中华民国陆军第二十一军军史

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中华民国陆军第二十一军军史
马民康

前言

在中华民国历史上，有一支军队，番号为陆军第二十一军。该军从1926年11月27日由川军第二军易帜为国民革命军陆军第二十一军，从此经历了军阀混战、围剿红军；1936年抗战前夕，经过整编出川抗战，经过八年浴血奋战，逐步成为中央化的国军，经历了南京保卫战、武汉会战、浙赣会战等大小几百次战役、战斗，为国家和人民做出了巨大牺牲和重大贡献。其间也参与了皖南事变，对新四军进行了围攻。抗战胜利后收复镇江，继而接管上海，成为上海卫戍部队，并负责警戒京沪铁路沿线。一部参与进攻苏中根据地，在李堡惨败，驻守南通、如皋一带。1947年台湾爆发2.28事变，奉命赴台，进行绥靖与清乡。1948年初陆续全部回到南通、如皋，在李堡再次遭到解放军重创。1949年参加江防战役、上海战役，投诚起义过半。残余部分到台湾后，被陈诚留下部分士兵，其余返川重建。1949年12月21日在四川大邑起义，结束了整整23年的征战历程。作为一支军阀部队，经过多次整编，成为中央化的国军，经历了中国近代史上的多次重大事件，成为一支著名的军队，有许多值得记述的事情！作为二十一军将士的后人，多年来一直致力于收集有关二十一军的历史资料，现将这些资料经过筛选整理集结成册，以便广大军史爱好者参考。所有资料来源于已经出版的有关书籍、文史资料、地方史志和网络媒体，有些来自于海外或台湾。这些资料主要出自于当事人的回忆、史料档案、以及专家学者的手笔，都是非常好的史料，文采飞扬、条理清晰，我真是不敢做大的改动，生怕破坏了原文的真实性和完整性。其中难免有一些不完全正确的地方，在编入时，本人进行了取舍；对相互矛盾的地方，通过比较、印证其他材料，进行了修正，大部分章节基本保持原状，只对少数文字进行修改，删去个别过于激烈的词句，采取中立观点，尽量不涉及政治和意识形态。基本不对事件、人物作个人评判，保持原文的立场观点。本人只是在某些没有被人重视的小事上，根据有关材料写了一些短文。在编辑过程中难免会有这样那样的错误，敬请广大军史爱好者和专家学者们批评指正！谢谢大家！

马民康

二００七年七月七日


第一篇 成军时代

第一章、 刘湘建军
中华民国陆军第二十一军是1926年12月17日由川军第二军改编而成的，而川军是辛亥革命以后逐渐形成的，其来源可追溯到清末编练的四川第十七镇新军。
1901年，清朝政府废除绿营制度，建立新军，规定全国各省共编练三十六镇（镇相当于后来的师）。四川因省区较大，兼控制康藏地区，决定编练第十六、第十七、第十八三个镇。四川不仅负担三个镇的全部经费，每年还要定额接济邻省：西藏一百万两，云南五十万两，贵州四十万两，甘肃、青海各三十万两。为了培养军事人材，四川先后派遣周道刚、徐孝刚、胡景伊、张毅、刘鸿逵、徐海清六人到日本士官学校学习军事。同时，四川相继设立了武备学堂、陆军小学堂、官弁学堂、陆军速成学堂、陆军讲武堂等，培养中下级军官。然而，到了辛亥革命前夕，四川计划编练的三镇新军的任务并未完成，仅编成了第十七镇。
1905年四川编练新军步兵6营、工程队一队，1906年扩编为10营，未成一镇之数，清总理练兵大臣奕劻在其奏折中称“拟先成立1混成协。番号为四川暂编陆军第33混成协。步队6营编为两标，另增遍骑、辎、炮、工4营。”由于此协为日后成镇做准备故受暂编番号。
袁世凯为控制四川派陈宦入川，其深得锡良器重，委任为为常备军帮统。后又继任为统领并兼任武备学堂总办。从此军权在握，本来成立新军是由兵备处负责，但陈宦越权操纵，将其常备军班底转为第33混成协基干，并谋划以40营巡防营为基础成立第18镇，陈宦一帆风顺由常备军统领，一跃成为首任第33混成协协统。后又受命成立四川陆军小学，后随锡良入滇，并掌握新军19镇大权，同去的的张毅为第38协协统，此次同去的四川军人还有刘存厚、乔毅夫、刘成勋、曾崧生、罗瑞林、饶国梁、陈笃斋、董慕舒、龚缉照等数人。陈宦走后由满族人钟颖继任新军33混成协协统，相继成立65标、66标、骑、辎、炮、工4营。
1909年，清廷鉴于西藏形式紧急，遂调陆军第33混成协协统钟颖，率军一协驻防西藏拉萨，钟在西昌调兵66标，在雅安、泸定等处招兵三营，成立驻藏陆军混成协第一标，军官则由速成学堂毕业生充任，年底钟颖到达拉萨，由成都带去的三营遂定番号为驻藏陆军混成协第一协。此时速成军官如唐式遵，潘文华等正是义气风发的少年，怀着报国之志，奔赴边疆。1911年住藏川军时值武昌起义成功，在西藏的川军和地方各种势力矛盾升级、爆发导致兵变，后被藏军围攻所部溃散。钟颖出走。潘文华等数人由几经艰险由印度返回四川，所部仅余数人。
赵尔巽继任川督以后，以原任协统钟颖入藏，于是调与其关系最深的朱庆澜入川，并带来大批奉天籍军官，如日后奉军头面人物姜登选、郭松龄等充任17镇官佐。继而筹建陆军第17镇，任统制。其未到成都前，所遗33混成协协统由第65标周道刚代理。后周道刚发生血腥镇压士兵事件因事去职。
朱庆澜来成都着手建立新军17镇，以33混成协为基干，从宁远营调三营，成为一标番号为67标，从巡防队中精选三营编另一标第68标，合成陆军34协。其后鉴于34协两标均为新编，与33协水平差距很大，于是将33协66标与34协67标互换番号，使得两协各有一基干标。以朱庆澜任统制、姜登选为正参谋官，全军10001人。
17镇两协四标的和特科部队的下级干部，大部分由武备学堂、陆军速成学堂、陆军弁目队、官弁学堂的毕业生充任。成为新军第17镇的基干力量。然而朱庆澜任统制，带来的私人30多人充任各类官佐，川人标统一级官佐只有周骏一人，管带只有几人，挡了大批川籍军官的升迁道路。使得17镇内部产生了外来军官与川籍军官两派之间的矛盾。为后来的成都兵变埋下伏笔。1910年刘湘毕业于四川陆军速成学堂，到第33混成协66标（标统周骏）任尉级见习官。
1911年武昌起义前，爆发了一场规模浩大的“保路运动”。1911年5月，清政府假借铁路国有名义，将民办的川汉、粤汉筑路权出卖给英、法、德、美四国银行团，激起了湘、鄂、粤、川等省人民的反对，四川尤为激烈。6月，川汉铁路股东代表在成都开会，当场成立保路同志会，推选立宪党人蒲殿俊（四川广安人）、罗伦（四川西充人）为正副会长，各县保路同志会亦先后成立，很快发展至数十万人。在革命党人的推动下，至8月下旬，保路运动发展为罢课罢市和抗粮抗捐的群众斗争。清政府下令镇压。9月7日，四川总督赵尔丰屠杀请愿群众，激起四川人民更大愤怒。同盟会会员乘机组织同志军，在各县发动武装起义，把保路运动推向高潮，成为武昌起义的前奏。
然而，当武昌起义爆发以后，四川由于地域辽阔、交通不便，加上革命党人没有形成强有力的领导中心，以及会党众多，斗争分散，未能迅速建立起一个统一的革命政权。直到11月22日，重庆地区同盟会首领杨庶堪（四川巴县人）、张培爵（四川隆昌人）、谢持（四川富顺人）联络新军军官夏之时、林绍泉、朱之洪等起义成功，才建立起蜀军政府。杨庶堪谦让都督，仅负顾问名义，由张培爵出任都督，夏之时任副都督。重庆蜀军政府成立后，川南、川北、川东相继发起起义。革命党人发动民军包围省会成都，因赵尔丰指挥清军顽抗，成都未能攻下。这时，立宪派首领蒲殿俊、罗伦等决定同赵尔丰以妥协谈判的方式实现成都和全川的独立。谈判结果：四川政权转交谘议局；赵尔丰交出政权后，仍带兵办理藏边事务，但暂不离成都，以备顾问；以蒲殿俊为军政府都督，以第十七镇统制朱庆澜（浙江山阴人）为副都督并统领军队。11月27日，赵尔丰宣告四川地方自治，大汉四川军政府成立。以党人蒲殿俊、新军统制朱庆澜为正、副都督。新军中外籍军官多出走，第67营管带彭光烈代理第68标标统。此后四川陆军扩编为四镇。改第十七镇为四川陆军第1镇统制宋学皋、号飓臣、邛峡人、武备学堂，前清17镇67标1营长。整编同志军为四川陆军第2镇统制彭光烈、号蛰仙、双流人、武备学堂，前清17镇67标2营长，68标标统。整编原巡防军为四川陆军第3镇统制孙兆鸾、号元青、武备学堂。四川陆军第4镇统制刘存厚、号积之、简阳人、武备学堂，日本士官学校6期，曾任云南新军19镇管带。
然而，革命党人对蒲、赵妥协成立大汉四川军政府甚为不满，重庆蜀军政府商议组织西征。而在成都，蒲殿俊和朱庆澜实际上也无力控制局面，新政权极其软弱无能。12月8日，蒲殿俊和朱庆澜在东校场阅兵，突然军队哗变，蒲殿俊和朱庆澜仓惶逃离成都，成都城中秩序大乱。这时，军政部长尹昌衡急脱身出城，驰往凤凰山找第六十三标标统周骏和营长宋学杲。周、宋即率部入城平乱。平乱后，由军官和士绅共推尹昌衡为都督，罗伦为副都督。
这时，赵尔丰仍盘踞旧督署，擅发告示，并暗中召边军入省，妄图夺权。尹昌衡遂召集军事会议，决定逮捕赵尔丰。12月22日，尹昌衡派兵包围旧督署，将赵尔丰抓获，拉到明远楼下宣布其罪状，枭首示众。
大汉四川军政府成立后，四川就出现了成、渝两个军政府并存。尹昌衡曾打算武力统一，蜀军政府也曾邀滇军入川帮助统一，后经各方调解协商，尹昌衡放弃武力统一，滇军也退出四川，双方于1912年1月派代表会商，于2月2日协定：以成都为政治中心，设四川军政府，以成、渝两处都督分任正副都督；重庆为重镇，设镇抚府。这样，四川宣告统一，尹昌衡出任四川军政府都督，张培爵任副都督，重庆镇抚府以夏之时为镇抚总长。
1912年3月12日成、渝两军政府合并成立四川军政府，由尹昌衡、张陪爵为正副都督，尹又任命与其关系很深的胡景伊为四川陆军军团长，从此川中军政实权实为胡景伊掌握。4月尹昌衡被推为都督后，立即着手组织军政府，由周骏任军政部长，其他各部门首脑由革命人与立宪派分子分任之。陆军1到4镇分别改称为1到4师，蜀军第一师易番号为第5师。5月军队重新加以编制：第1镇为第一师，周骏为师长；整编同志军为第二师，彭光烈为师长；整编原巡防军为第三师，以孙兆鸾为师长，第四师师长刘存厚，第五师师长熊克武。对新改编的川军五个师，尹昌衡交给胡景伊统辖，让他出任川军军团长。不久，重庆镇抚总长夏之时辞职出国留学，胡景伊兼任镇抚总长。刘湘此时为四川陆军第1师第1旅第2团第2营营长。
1912年夏，因西藏发生暴乱，危及四川，都督尹昌衡电告北京政府，自请督师西征。袁世凯准如所请，委尹昌衡为征藏军总司令，由胡景伊代理四川都督。尹昌衡亲征藏边，平息了边境骚乱，驻扎在川西。1913年3月宋教仁案发生，孙中山决定领导国民党人讨伐袁世凯，发动二次革命。由于尹昌衡加入了国民党，袁世凯担心他也加入讨袁行列，便蓄意扶植共和党籍的胡景伊，而胡景伊也趁机投靠袁世凯。1913年6月，袁世凯正式任命胡景伊为四川都督，解除了尹昌衡的川督职务，任为川边经略使。
其时，正处在二次革命酝酿和爆发之际，胡景伊秉承袁世凯的旨意，镇压四川的革命党人。首先，他企图编遣由革命党人组成的驻重庆的熊克武第五师。第五师是辛亥革命时在上海由川籍军校学生组建的蜀军演变而来，革命性较强。熊克武面临胡景伊的压迫，是否起兵反袁还犹豫不定，但重庆革命党人和第五师的旅团官兵群情忿怒，要求起兵，熊克武才最后下了起兵的决心。由于当时江西、南京、上海等地的讨袁战争败局已定，重庆革命党人决定西上讨胡。8月4日，熊克武在重庆宣布独立，重庆是二次革命最后宣布独立的重要地区。
熊克武成立重庆讨袁军总司令部，下设民政部、军政部。熊克武任总司令，杨庶堪任民政部长，刘植藩任军政部长兼参谋长，但懋辛任副参谋长兼督中路之师。讨袁军由原蜀军两个团，川军第五师两个旅共九千人合编为四个支队，一个川江水师，一个炸弹队。龙光、吕超、李树勋、刘植藩分任四个支队司令，余际唐任川江水师司令，曾子玉、颜德基分任炸弹队队长。讨袁军计划兵分三路，由第一支队取中路经永川、荣昌、隆昌，进取泸州；由第二支队扼守合川，防御北路；第三、第四支队防御南路，分拒滇、黔军。
与此同时，胡景伊令驻泸州的第一师师长周骏发兵进攻重庆，由王陵基模范团及川军第二、第三师编组为一支队，由北路南下，由第四师师长刘存厚编组一支队沿江东下。8月12日，袁世凯又命令鄂督黎元洪、陕督张凤翙 、滇督蔡锷、黔督唐继尧派兵合攻重庆。四都督遵令拨队援川。
战争开始后，两军在隆昌、泸州一线展开血战。开始讨袁军节节胜利，几乎攻下泸州，但终因兵力不足，伤亡严重。9月后，刘存厚部攻克资中、内江，王陵基部占领南充、定远、合川。与此同时，黔军黄毓成部占领綦江，逼近重庆，滇军叶荃部进至宜宾，陕军张钫部后临夔州。大本营重庆告急，吕超、余际唐率部还救，但熊克武等已于9月11日被迫撤退。9月12日，黔军占领重庆。川军等杀戒大开，讨袁军或被杀，或逃亡，很快瓦解。四川讨袁之役失败，同时，整个二次革命战争也完全沉寂。二次革命后刘湘任四川陆军第1师第2旅第3团团长。
胡景伊投靠袁世凯，镇压了国民党人发动的重庆起义，本以为可以稳坐川督的宝座。然而，其后，袁世凯准备复辟帝制，考虑到滇、黔两省会反对，特派自己的亲信陈宦于1915年3月以会办四川军务、四川巡按使的身份赴四川坐镇。率伍祥祯、冯玉祥、李炳之三混成旅以会办四川军务、四川巡按使的身份到达成都，后出任四川将军（都督改称将军）。
陈宦到达四川以后，控制了全部川军及全省政务。8月，帝制运动开始后，陈宦多次通电恳请袁世凯“迅择吉辰，举行大典”，是袁世凯称帝的积极支持者。陈宦来川任用私人。以黄鹄举第2旅调出与第3师一部混编成川军第1混成旅，张邦本调将军府任闲职，丢刀下马，又将队伍缩编为一旅两团以其同乡熊祥生为旅长。刘湘留任四川陆军第1师第1旅第1团团长。
同年底，蔡锷逃离北京回到云南，组织护国军，发动护国战争。1916年1月，护国军第一军总司令蔡锷率中路主力军经贵州毕节入川，进攻纳溪、泸州。陈宦急令川南镇守使伍祥祯等部抗击护国军，同时急电袁世凯派兵增援。1月5日，袁世凯令曹锟、张敬尧组织征滇军，入川进攻护国军，由第二路总司令张敬尧统一指挥入川的北洋军。四川陆军第1师扩充后升为中央陆军第15师，师长周骏，后易王陵基，刘湘任中央陆军第15师第29旅第57团团长。
护国军入川以后，连战皆捷，1月21日击败伍祥祯旅，占领叙州，并向泸州进逼。由于护国战争声势浩大，护国军在四川节节取胜，使得部分川军将领也决定倒戈反袁。1月31日，刘存厚在纳溪宣布加入护国军，自任护国川军总司令，迎蔡锷军入纳溪。2、3月间，滇、川护国军与张敬尧、曹锟、陈宦的北洋军在泸州、纳溪一线展开连场血战。在战争的过程中，四川人纷纷组织起来，支援护国军，甚至拿起武器，直接参战。国民党籍的川军将领熊克武、但懋辛等组织四川义军，配合护国军作战。到3月中下旬，护国军攻克纳溪、江安、围张敬尧于泸州城内。在这种形势之下，四川将军陈宦不得不求蔡锷停战议和，以保住自己在四川的统治地位。5月22日，陈宦宣布四川独立，和袁世凯断绝关系。6月6日，袁世凯病死，护国战争结束，陈宦为川军及四川人民所迫，无法留任，只得率部出川，蔡锷出任四川都督兼署民政长。蔡锷任命周道刚为川军第1师师长，空有师长头衔，驻永川的刘湘两团人马编为第1师第1旅，虽然周道刚多次派人到顺庆索要部队，但周骏密令张鹏舞团、和唐廷牧整个炮团及袁彬营、何钟璧营、唐成杰营、唐三秋机关枪营、吴震辎重营等官兵均不返回第1师，就近编入川军第2混成旅钟体道部。战后该师第1旅驻永川、第2旅驻重庆、合川。第1旅刘湘所部参加对川南滇军作战进占隆昌。不久，蔡锷因病赴日本治疗，入川滇军总参谋长罗佩金出任四川督军，入川黔军总司令戴戡为四川省长。这样，四川落入滇、黔军阀的控制之中。
当时，入川滇、黔军占据了四川省大片地方和成都、重庆等重要城镇。罗佩金秉承唐继尧的旨意，尽力搜刮四川的财富，掠夺盐税，强令四川人民负担入川滇、黔军的军饷，由此，与四川军民矛盾日深。罗佩金又奉行“强滇弱川”的政策，扩充入川滇军，压制川军。1916年冬，罗佩金召开编遣会议，裁减川军，激起川军五师长联名通电控诉。1917年3月，罗佩金又以武力解散川军第四师，川军将领深感祸将及己，第二师师长刘存厚乘机联络川军各部共谋驱罗。1917年4月18日，刘存厚率部围攻驻成都皇城之罗佩金部，刘罗之战爆发。4月24日，罗佩金战败退出成都，北京政府免去罗佩金四川督军职，由戴戡暂代。刘罗之战后，紧接着又爆发了刘存厚与戴戡的刘戴之战，结果黔军又被赶出成都遭歼灭，戴戡身亡。1917年7月，北京政府任命周道刚为四川督军。
周道刚出任四川督军不久，云南军阀唐继尧借护法之名；发动了靖国战争，率滇黔联军进攻四川。12月3日，周道刚与四川查办使吴光新战败撤出重庆，周道刚率残部败走永川、资中，从此脱离军界。12月8日，北京政府任命刘存厚为四川督军，在成都令川军第一、二、三师重新部署，推举熊克武为四川靖国各军总司令。1918年2月20日，川滇黔靖国联军攻入成都，刘存厚等部退往陕南汉中地区。2月25日，唐继尧自任熊克武为四川督军兼省长。3月，孙中山正式任命熊克武为四川督军，杨庶堪为四川省长。当天，熊克武通电则以四川靖国军总司令名义行使军民政务。川督熊克武于1918年5月22日召开第一次靖国川军整编会议将川军各军编为6师又2个独立旅。冠以靖国川军某师的番号：靖国川军第1师师长但怒刚，靖国川军第2师师长刘湘。
该师原为四川陆军第1师第1旅。护法之役该师第1旅旅长刘湘与周道刚并无渊源，不免貌合神离，另一旅长王右瑜与刘湘有隙不能合作，使得该师无法团结一致。初靖国黔军王文华、四川靖国军石青阳进逼重庆，11月12日该师驻江津一营与北军管聚金旅联合将黔军4营击退。12月3日该师布防长江南岸的特科两营被黔军主力击溃。周道刚出川挂冠而去。由徐孝刚继任师长，退守合川、永川，12月18日该师第2旅党人王右瑜率所部通电护法，其第2旅纷纷哗变，投向刘湘旅，观察时局变化。
12月间滇军李友勋旅向永川猛攻。师长徐孝刚命旅长刘湘抵抗。刘湘几次反攻均败退下来，返回师部向徐孝刚报告战况。徐正大发雷霞，副官向他报告刘旅长到，徐孝刚厉声喝道：“难道刘旅长我就杀不得吗?”刘湘听到吁得转身就地，带手枪队列前线督战反攻，暂时稳住陈地。随后部队退至隆昌时，与川3师钟体道部会会。钟体道力主寸土不让，坚决抵抗。徐孝刚率该师及第3师李挽澜旅退守内江；1918年1月23日川、滇军在内江激战中，旅长李挽澜战死。该师被迫向资中、简阳退去。
熊克武派其参谋长傅常与刘湘联系，许与靖国川军暂遍第1师师长，徐孝刚知此事遂离队，部队交刘湘代理，1团长陈能芳梯升旅长，营长唐式遵梯升团长。后刘为形势所迫通电护国。1918年10月该师改编为靖国川军第2师。护法之役后该师易番号为四川陆军第2师所部1、2团扩编为1、2两个旅原团长分任旅长。驻川东合川及附近地区。该师为17镇老底子于川军诸师中素质最优。
但该师内部不稳定，3旅旅长王丽中与熊克武等人相近， 4旅旅长陈能芳、独立旅旅长廖谦都为保定生同吕超关系密切。刘湘为速成系指挥上不能完全掌握，该师驻荣昌独立旅廖谦勾结黔军密谋反戈，事被刘湘侦知请其速成同学时任滇军第二军独立团团长的杨森出兵永川堵截廖谦去路，于1920年3月19日率该师另两个旅将其旅合围缴械，廖谦只身逃走。独立旅长易为萧常德，又以迅雷不及掩耳之速，易第三旅旅长为唐式遵。杨森以一团之力，协助刘解决两个旅长，5月后杨脱离滇军，驻安岳的许绍宗团帮助杨森解决其内部。刘湘拨其王瓒绪第8团与杨森，组建第1混成旅。滇军趁此占领荣昌、隆昌、永川三县防地。部队有被滇、黔军合围的危险，遂靠向熊克武。
战事开始刘湘分兵两路出江北、壁山抄袭重庆，壁山一路直抵磁器口同黔军激战，后滇军田钟毅、川军石青阳、卢诗谛等增援，将该师击溃。事前刘湘骗得军费20万元顺江而上运合川，黔军一旅追至合川峡口与刘部两营展开激烈交火，营长刘荣阵亡。合川并被黔军胡瑛旅攻克。刘湘率主力回援将黔军击溃，于邻水会合江防军余际唐部收复合川、大足、铜梁。以3，4旅进攻重庆遭遇滇军田锺谷梯团、卢师谛、石青阳数路围攻失利。向安岳退却，独立旅萧常德拖三团之众在安岳倒戈，大本营合川又被黔军胡瑛并石青阳路汤子模旅攻占，虽复克合川，但黔军援军万人已到，遂西撤与中路军会于隆昌，骑团长丘玉华因为为保定速成毕业，和刘湘不成系统，眼见２师内部保定系统之残弱，遂倒戈，投向吕超所部扩编为第１师，拥护廖谦为师长．
熊克武虽然出任督军之职务，但是，当时四川已在唐继尧的控制之下，滇黔军将领占据了重要职位和地区，如赵又新任四川军务会办，王文华任重庆镇守使，顾品珍任叙泸镇守使，叶荃任夔万镇守使等，熊克武实权不多。唐继尧为了牢固控制四川，并进一步向陕西、湖北扩张，于1918年9月以五省靖国联军总司令的身份到重庆召开了联军会议，并抛出一份《川滇黔三省同盟计划书》。对这份实则“亡川”的同盟书，熊克武感到难以接受，拒绝在上面签字。唐继尧暂也无奈，只得于10月8日离开重庆返昆明。
1920年春，实业团（指四川国民党内以谢持为首的派别）与杨庶堪联合滇黔军发动了倒熊之战。3月，唐继尧下令免去熊克武四川靖国军总司令职。5月，又任命吕超为四川靖国军总司令。5月下旬，吕超、石青阳等率部从绵阳、中江攻成都；滇军顾品珍、赵又新部从川南攻成都；黔军王文华部与实业团黄复生部在重庆、綦江一带攻熊系余际唐部。熊克武得刘湘等部的支持，与滇黔军及吕超等部展开连场激战，开始声势颇振，取得不少胜利。但到7月，熊部遭到全面反击，难以抵挡，熊克武宣布辞去四川督军职，于7月10日率部离开成都，退往川北阆中进行整编。7月18日，吕超率军入成都，通电就任川军总司令，实业团取得了暂时的胜利。
熊克武退往阆中后，将部队进行整编，以但懋辛为第一军军长，刘湘为第二军军长，刘成勋为第三军军长。２师撤至保宁。8月保宁扩军该师升格为第2军。该师撤至保宁的2个旅（实为三个团）缩编为一个第3混成旅旅长唐式遵，第1师第2旅各级官佐也为速成同学于是熊克武将其拨归第二军易番号为第4混成旅旅长袁彬。该师番号无形中撤消。
刘湘，字甫澄，四川大邑人1889年生。1906年入四川陆军弁目队。1908年入四川陆军速成学堂。1909年保送四川陆军讲武堂深造。毕业后在川军中任职。1915年在护国战争中，因阻击护国军有功，得袁世凯嘉奖、升任团长。1916年升任旅长、授以陆军少将衔。1918年升任川军第二师师长。1920年在倒熊之战中站到熊克武一方，升任川军第二军军长。其后在靖川之战和驱刘之战中，地位拉高，实力膨胀。
速成系则是指川军中主要以四川陆军速成学堂出身的军人结成的派系，其首脑人物便是刘湘。速成系的骨干人物有杨森、唐式遵、潘文华、王缵绪、张斯可、徐孝刚、王陵基、乔毅夫、傅常、鲜英等。主要包含两部分：一是四川陆军弁目队与四川陆军速成学堂的学生，称为老速成；一是四川军官速成学堂的学生，称为新速成。此外，还包括与他们有师生关系的军人。速成系形成于1918年6月，当时熊克武整编川军为七个师，刘湘任第二师师长，大量吸收速成系同学以代替其他学堂毕业生担任中、下级军官，并在合川开办军官传习所，以为羽翼，提出了“统一四川，问鼎中原”的远景目标。这样，速成系势力形成并不断膨胀。当时，武备系已经随刘存厚被逐出川趋于没落，第三军军长刘成勋虽是武备生，但却不用武备系而用第三军名义相号召。保定系和军官系尚未形成强大势力，能与速成系抗衡的，只有熊克武的九人团。
刘湘向熊克武建议，把刘存厚在汉中请回四川，合作驱逐滇黔军及吕超等部。熊克武表示同意，与刘存厚联络，刘亦应允。双方商定：在战事未决胜负之前，熊克武、刘存厚均不作四川督军，以刘湘为四川军前敌各军总司令，负责统一指挥。8月6日，刘存厚在汉中组织靖川军，自任总司令；率田颂尧、唐廷牧、张印本、赖心辉等部返川，熊、刘联合发动靖川之战。
刘存厚回川后大肆收编部队，挖刘湘的墙角，拉拢其第2师师长陈能芳以带刘为军长，第4旅旅长张毅崛许以第2师师长，团长张凤鸣，蓝文彬为旅长，阴谋拉走部队，事泄，刘湘以唐式遵第3混成旅带队将三人拘捕，陈能芳去职，兰文彬由其堂叔兰世钰说情救走。刘湘自兼师长，后唐式遵继任，以李树勋为第4旅旅长。
8月下旬，刘湘指挥各部由阆中向三台地区战略开进：刘存厚部及但懋辛的第一军为右方面军，经绵阳、罗江、沈阳、广汉向成都进攻；第二军为左方面军，经中江、金堂与右方面军会合，然后合攻成都。9月8日，川军攻占成都，熊克武、刘存厚两司令部相继入城。接着，川军与滇军赵又新、顾品珍部在成都近郊及龙泉山展开决战。川军集结兵力八十一营，滇军及吕超部共六十三营，双方激战十二昼夜。9月21日，滇军战败。随即，川军发起追击战，昼夜强行军，连克简阳、资阳、隆昌等县。10月3日，川军咬住溃败的赵又新部，将其围困于泸州，赵又新被击毙，顾品珍和熊克武商定，准其回滇倒唐，滇军全部退出四川。10月上旬，刘湘指挥川军分三路直攻驻重庆的黔军。黔军抵抗，节节失败。10月15日，川军攻占重庆，黔军总司令王文华仓皇乘轮船只身逃往上海，残部由卢焘代总司令率领，逃回贵州。
熊、刘联合发动的靖川之战，将滇、黔军全部赶出四川，结束了滇、黔军阀控制四川的局面。同时，实业团的势力亦遭到严重的挫败，战后，所有实业团高级军官一律被逐出四川，杨庶堪亦辞去省长职离川赴广州。
熊克武、刘存厚联合发动靖川之战胜利后，熊、刘之间的矛盾立即产生并尖锐，驱刘之战随之展开。1920年9月10日，刘存厚在成都设立北京政府任命的四川督军公署。10月30日，熊克武在重庆设立广州军政府任命的四川督军公署。熊、刘势不两立。这时，川军实力派刘湘等便成了关键人物。结果刘湘拥熊反刘，使熊克武在军力上压倒刘存厚。11月5日，但懋辛、刘湘会同各军将领商定了解决川局善后的六项办法，主张川人治川，实行地方自治。12月10日，但懋辛、刘湘、刘成勋等二十余位川军将领在熊克武授意下，联名分别致电刘存厚、熊克武，正式提出自治主张，请两人在五日内做出决定。12月16日，熊克武通电拥护，并于29日通电自解四川督军职。刘存厚依仗北洋军阀，反对自治。12月30日，北京政府任命刘存厚为四川督军，熊克武为四川省长，刘湘为重庆护军使。1921年1月，熊克武、但懋辛、刘湘等通电反对。2月28日，熊克武、但懋辛、刘湘、刘成勋等联名通电，宣布刘存厚依附北洋军阀，违反民意，反对自治，应予驱逐。随即，熊克武命令但懋辛率第一军，刘湘率第二军，刘成勋率第三军，以刘湘为前敌各军总司令，分三路夹击成都，发动了驱刘之战。战争开始后，刘存厚部即节节败退，赖心辉部前线倒戈，邓锡侯、田颂尧 、刘斌、唐廷牧四部离心，刘存厚自知无法抵抗，于3月20日通电下野，率护卫营离开成都，间道离川逃往陕南宁羌。刘湘、但懋辛督军追击刘存厚部在四川的残敌。这时，第一军第五师师长何光烈通电勒兵停战。前线各部通电响应，驱刘之战停息。刘存厚遗留在四川的部队被各军收编。
驱逐刘存厚之后，1921年6月，川军各将领在重庆召开善后会议。在这次会议上，刘湘被推举为四川各军总司令。6月24日，刘湘又被四川省议会和川军各将领选为四川省省长。7月2日，刘湘在重庆通电就职，第二军军长由杨森代理。此时的第二军，下辖三个师、四个混成旅、两个独立旅，实力与熊克武不相上下。
刘湘凭借所部军队能争惯战和对时局的清醒认识,灵活的连横手腕,阴险的头脑在川中独占熬头.所部8万余人,枪7万余枝,驻巫山、夔门、云阳、开县 、巫溪、忠县、石柱、梁山、酆都、涪陵、垫江、大竹、邻水、乐池、铜梁、永川、大足、荣昌、隆昌、内江、资中、资阳.驱袁之战又获得黔军所剩防地.川东重镇重庆。但也付出了不小代价，杨森回川，刘湘下川东防区20余县为杨森驻扎。
附：第二军形成概要
1901年，清朝政府废除绿营制度，建立新军，规定全国各省共编练三十六镇（镇相当于后来的师）。到了辛亥革命前夕，四川计划编练的三镇新军的任务并未完成，仅编成了第十七镇。
1905年四川编练新军步兵6营、工程队一队，1906年扩编为10营，未成一镇之数，清总理练兵大臣奕劻在其奏折中称“拟先成立1混成协。番号为四川暂编陆军第33混成协。步队6营编为两标，另增遍骑、辎、炮、工4营。”由于此协为日后成镇做准备故受暂编番号。
袁世凯为控制四川派陈宦入川，陈宦由常备军统领，一跃成为首任第33混成协协统。陈宦走后由满族人钟颖继任新军33混成协协统，相继成立65标、66标、骑、辎、炮、工4营。
1909年，赵尔巽继任川督以后，以原任协统钟颖入藏，于是调朱庆澜入川筹建陆军第17镇，任统制。其未到成都前，所遗33混成协协统由第65标周道刚代理。
朱庆澜来成都着手建立新军17镇，以33混成协为基干，从宁远营调三营，成为一标番号为67标，从巡防队中精选三营编另一标第68标，合成陆军34协。其后鉴于34协两标均为新编，与33协水平差距很大，于是将33协66标与34协67标互换番号，使得两协各有一基干标。以朱庆澜任统制、姜登选为正参谋官，全军10001人。
1910年刘湘毕业于四川陆军速成学堂，到第33混成协66标（标统周骏）任尉级见习官。
1911年武昌起义后，直到11月22日，以蒲殿俊为军政府都督，以第十七镇统制朱庆澜（浙江山阴人）为副都督并统领军队。四川陆军扩编为四镇。改第十七镇为四川陆军第1镇统制宋学皋。
1912年3月12日成、渝两军政府合并成立四川军政府，由周骏任军政部长，陆军1到4镇分别改称为1到4师，第1镇为第一师，周骏为师长；刘湘此时为四川陆军第1师第1旅第2团第2营营长。
1914年二次革命后刘湘任四川陆军第1师第2旅第3团团长。
1915年3月陈宦以会办四川军务、四川巡按使的身份赴四川坐镇。刘湘留任四川陆军第1师第1旅第1团团长。
1916年1月，护国军第一军总司令蔡锷率中路主力军经贵州毕节入川，1月5日，袁世凯令曹锟、张敬尧组织征滇军，入川进攻护国军，由第二路总司令张敬尧统一指挥入川的北洋军。四川陆军第1师扩充后升为中央陆军第15师，师长周骏，后易王陵基，刘湘任中央陆军第15师第29旅第57团团长。
1916年5月22日，陈宦宣布四川独立，和袁世凯断绝关系，护国战争结束。蔡锷任命周道刚为川军第1师师长，驻永川的刘湘两团人马编为四川陆军第1师第1旅。
1918年5月22日川督熊克武召开第一次靖国川军整编会议将川军各军编为6师又2个独立旅。冠以靖国川军某师的番号，靖国川军第2师师长刘湘。该师原为四川陆军第1师第1旅，后熊克武许刘湘为靖国川军暂遍第1师师长， 10月改编为靖国川军第2师。护法之役后该师易番号为四川陆军第2师。该师为17镇老底子于川军诸师中素质最优。
1920年熊克武宣布辞去四川督军职，于7月10日率部离开成都，退往川北阆中进行整编。以但懋辛为第一军军长，刘湘为第二军军长，刘成勋为第三军军长。8月保宁扩军四川陆军第2师升格为第2军。

第二章、杨森坐大
刘湘出任四川各军总司令和四川省省长不久，原鄂军总司令李书诚和鄂西总司令潘政道特致电川湘两省当局，请求出兵支援，协力驱逐直系军阀两湖巡阅使兼湖北督军王占元，以使湖北实行自治。湘督赵恒惕有机可乘，决定出兵。刘湘亦考虑若进占宜昌，即可获取一处问鼎中原的前哨要塞，于是决定出兵，川鄂战争爆发。8月中旬，刘湘自任援鄂军总司令，出动两师四混成旅，兵分两路攻鄂。唐式遵为第一路总指挥，由长江北岸东进；但懋辛为第二路总指挥，由长江南岸东进。北京政府免去王占元本兼各职，特任吴佩孚为两湖巡阅使，另派肖耀南为湖北督军，对付川湘军。8月19日，川军攻占巴东，随即夺取姊归，进逼宜昌。9月初，川军两次猛攻宜昌，不克。吴佩孚攻下湖南岳州后，即回师西援，于9月14日赶赴宜昌，发起反攻，于9月22日解宜昌之危，随后收复鄂西。11月下旬，刘湘又调集大军三路攻鄂。吴佩孚恐奉军南下和南军北进，遂与刘湘议和。双方代表订立川鄂停战分防条约，吴佩孚部孙传芳第二师驻宜昌。12月下旬，川军陆续撤出鄂境。1922年3月7日，川鄂和约正式签订，共七条。主要内容有：川鄂两军，各退回原来驻地，川鄂两军会同派军剿灭川鄂边境匪患。川盐运销楚岸，川鄂两省平均分配盐税收入。至此，川鄂战争结束。
在川鄂战争中，川军并没有得到什么利益，但刘湘却与孙传芳勾结上，结拜为盟兄弟，订立攻守同盟的密约。同时，刘湘还与肖耀南拉上关系，在汉口设立了办事处，派乔毅夫为驻汉口代表。熊克武虽于1920年12月30日宣布辞去四川督军职，但仍控制第一军，一直企图东山再起，总揽四川军政大权。对刘湘实力的大增，熊克武深感威胁。早在驱刘之战后，熊克武、但懋辛就暗中支持刘湘的参谋长兼第二师师长陈能芳背叛刘湘，但陈能芳事泄被刘湘扣押。此时，熊克武获知刘湘与孙传芳结盟后，深感于己不利，便煽动川军各部联合与刘湘为敌。刘湘鉴于川军各部多已站在熊克武一方，只得采取以退为进的手法，于1922年5月14日通电辞去本兼各职，由王陵基代理总司令，向楚代理省长，而暗中，却在调兵遣将，准备与第一军作战。6月，刘湘电令汉口的乔毅夫速往宜昌与孙传达室芳密谈，请孙传芳即时派兵入川支援。但是，在刘湘尚未部署妥当，孙传芳也未派兵的情况下，7月初，第二军军长杨森突然提前进攻驻忠县和万县的第一军一主力。于是，四川一、二军之战爆发。
7月12日，成都各军组织省联军，推第三军军长刘成勋为四川军总司令兼省长，推第三师师长邓锡侯，四川边防军司令赖心辉为正、副指挥，决定进攻重庆，支援第一军。战争初期，第一军实行有计划撤退，接连让出梁山、开县、绥定、渠县等。然后在渠县、蓬安县交界处集结精锐，与杨森决战，双方激战六日。8月1日，刘伯承率军冲破杨森部中央阵地，全军乘势猛攻，杨森大败，溃不成军。8月9日，省联军攻破重庆，杨森率残部退往夔府。败兵如惊弓之鸟，在黑夜中，一万多士兵竟被二百名追兵缴械。8月20日，杨森再退到湖北利川、宜昌，依附吴佩孚。此时，刘湘以在野之身，避居重庆王家沱义新纱厂。他通过大邑同乡刘成勋及第九师师长刘文辉等出面疏解，取得各方面同意，被允许率领随身卫队，由刘文辉派兵护送回到大邑县安仁镇老家暂作栖隐。
1923年就在四川一、三、边军与三、七、二十一师混战时，直系军阀吴佩孚为武力统一中国，乘机动员直、豫、鄂、陕、甘五省兵力，组成援川军，以赵荣华任总司令，拥杨森回川，兵分鄂、陕、甘、黔四路入川。邓锡侯、陈国栋、田颂尧、刘存厚等川军呼应，拥护刘湘出山，并推举他为四川善后督办。1923年4月，孙中山回粤复任大元帅，兴师讨贼。孙中山说服熊克武，与四川国民党实业团联合讨贼，双方表示同意。6月，孙中山任命熊克武为四川讨贼军总司令，刘成勋为川军总司令兼省长，赖心辉为前敌总指挥，统率一、三、边军与石青阳、吕超、颜德基等部。云南唐继尧、贵州刘显世亦派兵入川助熊讨贼，形成南北大战。
战争分两个阶段：第一阶段，杨森率部沿长江入川，4月6日攻占重庆，继续率大军沿成渝大道直取成都。其他北军亦分别从陕、甘、黔入川。5月，杨森主力在资中县被讨贼军主力击溃，退回重庆。9月，讨贼军会集重庆，昼夜围攻，达一个多月，死伤惨重。10月16日，讨贼军攻克重庆，杨森退往万县。第二阶段战役开始后，讨贼军内部矛盾显露，追击不力。而吴佩孚调整部署，撤赵荣华职，任命黔军总司令袁祖铭为援川军总司令，任命刘湘为川康善后督办。吴佩孚又补充北军大量弹药，士气复振。11月，援川军攻梁山、垫江、长寿，讨贼军溃败，总指挥赖心辉差点被俘虏。12月14日，援川军又攻下重庆。1924年1月27日，杨森出奇兵直扑三台县熊克武总指挥部，熊克武缒城逃脱。2月2日，熊克武通电辞去四川讨贼军总司令职。同日，杨森、刘湘围攻成都。2月8日，刘成勋通电辞去四川省长职。2月9日，成都被攻破，刘成勋率残部退往川南及康定地区。刘湘、袁祖铭率部紧追熊克武残部。3月，熊克武率四川讨贼军残部离川入贵州，辗转赴广州。从此，第一军在四川势力瓦解。孙中山发动的四川讨贼之战亦告失败。
5月，北京政府任命杨森为四川军务督理，邓锡侯为四川省长，刘存厚为川陕边防督办，刘湘为川滇边防督办。
讨贼之战后，杨森被委任为四川军务督理（相当督军），大权在握。杨森，号子惠，四川广安人，1884年生。1908年加入四川陆军弁目队，1908年入四川陆军速成学堂。毕业后在第十七镇任职，并加入同盟会。辛亥革命后，在王陵基部任营长。二次革命时，私下跑到熊克武部参加讨袁，兵败后被滇军俘虏，得滇将黄毓成赏识，后在滇军中任靖国二军参谋长、混成团团长等。1920年在靖川之战中转投川军，任川军第九混成旅旅长，第九师师长，靖川军第二军总敌总指挥，杨森在速成系中崭露头角。1922年，刘湘将第二军军长一职交给杨森，杨森乘机发展自己的势力，李树勋、王兆奎、王缵绪、郭汝栋、范绍曾等都是他的部将。于是，速成系分裂成刘湘的旧二军和杨森的新二军两个系统。在一、二军之战中，杨森部惨败，退往湖北投靠吴佩孚。在讨贼之战中，杨森在吴佩孚的支持下卷土重回，击败了熊克武的讨贼军，掌握了四川的大权。
对于杨森的后来居上，刘湘表面上不动声色，但暗中联络刘成勋、刘文辉、赖心辉等，形成“三刘一赖”的反杨联盟，并对杨森之王缵绪等部进行策反。而杨森入据成都后，正踌躇满志，对此产并不觉察。他把持四川兵工厂、造币厂，独占自贡盐税，并趁机扩充部队，准备以武力称霸全川。1924年10月，冯玉祥发动北京政变，直系曹锟、吴佩孚倒台，段祺瑞重新执政。刘湘等即决定投靠段祺瑞，派张斯可、乔毅夫到京，通过国务院秘书长邓汉祥（曾任四川都督府副官长）向段祺瑞要求，撤免杨森，还川政予刘湘。段祺瑞知道刘湘已归心，决意扶刘抑杨。1925年2月7日，段祺瑞参照刘湘的建议调整四川军政首脑，特任刘湘为川康边务督办，节制全川部队，委任杨森督办四川军务善后事宜；免去邓锡侯省长之职，由赖心辉继任；免去田颂尧帮办之职，由刘文辉继任；又任命刘成勋为西康屯垦使兼管民政。这样，刘湘策划的“三刘一赖”联盟隐然形成。3月，刘湘等又联名致电段祺瑞政府，要求调杨森赴京任职。杨森决定发动统一之战，以武力统一四川。
4月12日，杨森下达对赖心辉、刘成勋两部讨伐令，分兵五路，向赖心辉、刘成勋以及刘文辉、陈洪范、陈国栋等部进攻，连战告捷，很快就占领了七十二个县，其军队也扩充到十九个师又十二个混成旅。段祺瑞见杨森咄咄逼人，于5月明令免去他在四川的职务，调往北京署理参谋总长。杨森不肯离川，只在成都遥领参谋总长职。
被击败的赖心辉、刘成勋、刘文辉等部退往重庆，依靠刘湘，联合邓锡侯以及黔军袁祖铭，组成川黔联军，共同倒杨。公推袁祖铭为联军总司令，邓锡侯任前敌总指挥，刘湘只任后勤总司令，居幕后操纵。7月1日，联军下达作战令。7月8日，杨森亦下达作战令，向联军进攻。7月中旬，两军在永川、大足、荣昌一带激战。开始，杨森获胜。后来，他急于寻找联军主力决战，因大意而使王兆奎师被邓锡侯部击溃。7月21日，联军全线发起进攻，杨森被迫退往沱江右岸。正当杨森调集兵力，准备反攻之际，7月31日，早已被刘湘收买去的杨森部主力师师长王缵绪背叛杨森投靠刘湘，通电停战，使杨军全线震动。8月4日，联军强渡沱江，全线推进，杨军溃败，逃往乐山。8月10日，联军攻克成都。杨森派人与联军谈判停战。联军一定要他交出全部兵权，只留一个营护送其至奉节。9月4日，杨森被迫通电将所部交由刘湘节制，自率残兵到宜宾。9月9日，杨森将曾逼他交出兵权的第三军军长李树勋伏杀，再逃往横江、万县。11月1日，杨森自奉节乘船往汉口，再投吴佩孚。
刘湘联合黔军袁祖铭将杨森击败后，于9月在自流井召开善后会议。但在会议上，刘湘与袁祖铭因分赃不均，关系迅速恶化。当时，重庆由刘湘、袁祖铭合驻。刘湘有潘文华、鲜英、李雅材、兰文彬等师、旅，而袁祖铭亦有两师一警卫旅。1926年1月24日，袁祖铭返抵重庆，立即下令增调黔军四个团入城，在浮图关、两路口、磁器口等要地配置重兵，战争一触即发。而这时，刘湘正滞留成都，处理善会议未完事情。重庆各界深恐战祸再起，乃分推代表，向川、黔军呼吁和平。袁祖铭佯装接受民意，邀川军将领会商，达成协议，城内除留少数军警和警卫队外，所有川、黔军各部均于1月30日，移驻城外。但1月29日，刘湘部队正移驻时，袁祖铭突然策动鲜英师何金鳌部哗变投袁，鲜英仅率残部一营突围与兰文彬会合。1月30日，袁祖铭又派兵攻击刘湘部守城卫队，占领驻渝机关，收缴川军守卫部队枪械，追击已撤退至白市驿等地的兰文彬、鲜英师，将刘湘的主力部队全部逐出了重庆。这事，史称江巴事变（又称渝变）。江巴事变成为驱袁战争的导火线。
刘湘主力被袁祖铭逐出重庆以后，刘湘决定驱逐袁祖铭出川。但是，当时刘湘的部队被分别隔于上、下川东，无法集结，被迫又向在统一之战中战败赴汉投靠吴佩孚的杨森谋求合作。杨森亦想乘机再起，加上川军将领邓锡侯、田颂尧等因与刘湘分赃失和，亦欢迎他回川。于是，刘、杨在武汉签订了“丙寅公约”。公约规定：归还原来杨森所属的兵权，与刘湘合作收复重庆后，下川东则为他统治范围。
3月1日，杨森返回川东万县，召旧属六部来归，很快得八万余众。4月20日，由刘湘部师长兰文彬发出讨袁通电，接着，刘湘、杨森、赖心辉部师、旅长联名通电响应。5月5日，川军兵分上川东、下川东两路，由刘湘、杨森分别统领、夹击重庆，刘文辉亦在川南发起进攻。5月18日，刘、杨联军兵临重庆。5月21日，川军进占重庆。袁祖铭于5月下旬和6月上旬率黔军全部离川返黔。
驱袁之战后，杨森控制了下川东各县，势力与刘湘不相上下，彼此都寻找吃掉对方，进而独统全川。然而，全国政治形势的发展，迫使川军将领要作出何去何从的抉择。

第三章、易帜改编
1926年7月9日，国民政府誓师北伐，以吴佩孚为当前第一敌人。总司令蒋介石于就职宣言中声讨吴佩孚。8月13日刘湘领衔川军各部通电申讨吴佩孚，并表示愿出师参加北伐。11月27日，刘湘奉委为国民革命军第21军军长，同日任命刘湘为川康绥抚委员、主席，所部改编为国民革命军第21军。该军前身为四川善后督办刘湘所属各部。在讨伐袁祖铭之战后共有13个师 之多，记有中央陆军第16师王瓒绪、第32师唐式遵、第33师潘文华、四川陆军2师李雅材、第3师王陵基，第10师鲜英、第16师蓝文彬，及讨袁祖铭之战扩编的不明番号的许绍宗师、罗纬师、张邦本师、杨国祯师、朱宗悫师，黔军收编穆瀛洲旅也扩编为师。经历年混战多不足额．如王陵基师仅一团人称＂王半团＂，鲜英第10师仅九个连，人称＂鲜九连＂．
1926年12月17日改编完成，序列编制如下：
国民革命军第21军，军长：刘湘；
第1师，师长：唐式遵，副师长：刘光瑜；
该师前身为中央陆军第32师，实仅三个团。
第2师，师长：许绍宗，副师长：穆瀛洲；
该师前身为川军许绍宗旅和黔军穆瀛洲旅、李雅材第2师合编，原许绍宗师仅一个团，并入黔军穆瀛洲旅、李雅材第2师两个团始编成。
第3师，师长：王陵基；
该师前身为四川陆军第3师（仅一团）并入鲜英川军第10师（仅九个连）合编而成。
第4师，师长：罗纬；
该师前身为讨贼第1路军第X师，仅两个团
第5师，师长：王瓒绪；
该师前身为中央陆军第16师
第6师 师长 潘文华 副师长 郭勋 该师前身为中央陆军第33师，（仅两个团）并入朱宗悫师缩编而成的一团，为三个团。
第7师，师长：蓝文彬，副师长：饶国华；
该师前身为四川陆军第16师，三个团。
第1混成旅，旅长：杨国祯；所部后扩编为第8师
炮工兵司令：张邦本，该司令部工兵团系由原张邦本旅仅有之一步兵团改编为工兵而成，另集中全军炮兵编为一团．
12月17日，刘湘通电全国，申明以往因应川事经过，及今后效忠国民革命之决心。
12月26日，刘湘发出通电，称12月8日已经在重庆就任国民革命军第21军军长职，列举四事为民众告，并以自免。
1927年3月31日驻重庆的第3师王陵基、第7师蓝文彬部在重庆制造了“3.31惨案”，镇压中共和国民党左派，造成群众重大伤亡，比蒋介石在上海发动“4.12政变”还早12天。
1927年4月宁、汉对立，南京方面委任刘湘为国民革命军第5路总指挥，该军唐式遵师趁杨森出兵湖北，进驻夔、万，潘文华师、张邦本部进驻江北。1927年11月刘湘将部队缩编为七师（师下直辖三个团）又一混成旅及若干特科部队，其中原川军第2师旅长李宗昉、团长孙为武因不满刘湘缩编部队所部出永川投靠李家钰。

第四章、扩军川战
刘湘自易帜后，对外积极投靠蒋介石，对内则大力发展势力，不断分化和打击异己。他长期占领四川繁荣富庶之区重庆，控制长江，势力不断坐大。1928年5月中旬刘湘曾派许绍宗旅出兵援助倒杨联军。做收渔人之利得杨森范绍增师。所部驻重庆、江北、壁山、巴县、资中、内江、荣昌、隆昌、永川等地。
杨森于1928年6月平定所部内乱之后，刀锋直指重庆刘湘大本营。刘湘所部师旅长以王陵基为首的一派力主刘、杨继续合作．继续以前的“丙寅公约”。潘文华等则主战，谓既与郭、范、赖等合作于前，不能单独讲和，陷人于危。另一部分人则主张不得巳时撤出重庆，退居川南。但刘湘意在固守重庆老巢，积极备战，调潘文华师驻悦来场一带，罗纬师驻江北一带，王瓒绪师移驻荣昌、永川一带，蓝文彬师驻浮图关一带，其余各师则集中重庆。同月该师收编四川边防军刘士文起义部队为警备一路。
1928年8月刘湘为响应南京裁兵，将所部8师缩编为三个师，每师三旅，每旅三团。同年9月23日，刘湘与保定系刘文辉、邓锡侯、田颂尧三军长在资中县举行会议，就统一意志，裁编军队及组织省政府三大问题达成了协议，由刘湘出任川康裁编军队委员会委员长，刘文辉为四川省政府主席，邓锡侯、田颂尧等为委员。这次会议将川军其他各部屏之于外，激起各军怨恨。然而10月末中央新的任命，邓、田均为闲职，激起了邓锡侯的不满。在邓的授意下其二层将领黄隐、李家钰、陈书农、罗泽洲与怀着各种目的都想反刘的杨森、刘存厚、赖心辉、郭汝栋、四部联合成立“国民革命军同盟各军军事委员会”，简称“八部同盟”，推杨森为主席，李家钰、陈书农为副主席。八部同盟决定联合向重庆刘湘进攻，发动了下川东之战。刘湘见各军环嗣，形势严重遂联结刘文辉集中兵力于巴县、江北、将第2师王瓒绪的资中、内江、隆昌、永川防区让出，牵制赖心辉、陈书农部。其后又将璧山让与陈书农部换取该部中立。11月初同盟军罗泽洲师前锋直逼一碗水，刘湘急忙派王陵基赴万拉拢杨森，但刘、杨二人积怨已深，未成功。其后刘湘决定先将罗泽洲部击溃，做如下决定：
1.以王赞绪第2师、王陵基第3师为主攻部队，由江北一碗水向通邻、岳大道之罗泽洲、谢无沂部进攻。
　　2.第2师之唐明昭团开赴龙王庙附近，向土沱、静观场方面之刘丹五旅取监视态度，掩护进攻部队的左翼。
　　3.唐式道师(缺一旅)固守重庆。
　　4.以蓝文彬第2旅第5团于璧山青木关、凉亭关一线层层布防阻击28军第3师陈书农所部游广居旅，略作抵抗，让出壁山，撤到青杠一线布防。集中主力于江北张关铁山，桃子垭，龙王庙、一碗水一线。
　　5.蓝文彬第2旅（欠第5团）于10月中旬开赴一碗水为总预备队。
12月17日王瓒绪师、王陵基师于镇沱场、宝兴场经过1天1夜激战，将罗泽州师击溃，范绍增也积极配合正式纳入刘湘建制。击溃谢无坼混成旅.罗部指挥官陈鸿文被击伤。接着杨军前锋达张关铁山，21军主力部队飞调此线与杨军展开激战，22日蓝文彬旅将杨军先锋雷中厚旅击溃，杨汉域师退洛歵，刘湘电调驻重庆唐式遵师张竭诚团乘船登岸夹击抄袭杨军杨汉域师后路，以蓝文斌旅、潘文华旅三部合围将其缴械。杨汉域仅以身免。经过两天激战，杨军溃退。29日于长寿反攻又被刘湘击溃，刘军进长寿。范绍增师下邻水向垫江逼近。
1929年1月3日刘湘许绍宗旅一鼓作气连下垫江、忠县、酆都、万县。杨军于分水岭布防，郭勋祺旅克万县后向分水岭进军，王陵基师抄袭梁山。又下开江、开县，范绍增师又向分水岭逼近。杨军不支溃逃，刘军连下云阳、夔门、巫山各县。进占罗泽洲地盘长寿、邻水、大竹、垫江。前5师师长何光烈尾追罗泽州部于邻水时，饮弹而亡。此役刘湘大获全胜得下川东20余县收编杨森军三万余众，将范绍增师正式划入21军建制。得郭汝栋归附。
1929年1月收编赖心辉部杨勤安团。新组建一警卫旅。所部共5万5千余人。2月赖心辉反川入江津再次为刘湘击溃，所部第2师范子英部为刘湘收编为独立第2旅。4月第1师唐式遵所部调住鄂西宜昌，于月底反川。4月蓝文彬应巴县县长冯均逸之请将团阀申文英剿灭。6月曾派许绍宗旅围剿旷继勋起义。1929年下半年王陵基师再次出兵川黔边境酉、秀地区将赖心辉师再次驱逐入贵州。
1930年6月王陵基师截击撤退到湖北的22军赖心辉所部。
1930年4月中原大战爆发,刘湘积极响应中央,密派师长唐式遵参加李家钰、罗泽洲、杨森三人于广安天池举行会议，分化刘文辉.6月24日刘湘又派刘佛澄、王海平拉拢杨森.7月战事变幻莫测，刘湘为了自身厉害，派其智囊邓汉湘赴东北探听张学良态度，同时获悉前川军总司令吕超在鄂受桂系支持，召集旧部张秉之、李汉维组织三团人马就任反蒋联军后援总司令，拟从湖北入川与刘文辉前后夹击刘湘。刘湘急派谋士邱甲、张再到南京活动，由独立第2旅旅长郭勋祺率4个团出兵湖北进驻沙市添防。9月刘文辉等通电反蒋刘湘派21军内部主和派谋士杜少棠赴成都劝刘文辉谨慎出兵。刘湘为甚谋远虑之人，当北道事起，他静观风色，当军官系同保定系矛盾尖锐时杨森、李家钰、罗泽洲向他求援，其认为时机已到，刘湘此次行动以打击邓锡侯为主要目标，二刘之间早有默契。21军防区与北道并不相连，中间合川、武胜、大足、壁山、铜梁驻扎28军第3师陈书农。4月初刘湘以第2师王瓒绪、教导师潘文华两部及第2旅蓝文彬部攻击陈师，1日蓝旅下壁山，接收了陈书农的重庆渝北护商处和定远号货轮。2日蓝旅由茨夹沟进窥铜梁。潘文华师出桃子崖、静观场下合川，陈师无力抵抗向潼南败退，该军连下武胜、铜梁。范子英旅占永川，驻该地的28军宪兵司令彭韩未做抵抗就撤退，投奔刘文辉去了。4月中旬李家钰师大举反攻，又被刘文辉击败，刘湘怕刘文辉真个挥师东下，忙命王瓒绪师退守合川、武胜布防。继而双方罢兵，该军正式将罗泽洲部节制麾下。得杨森、李家钰依附。收购了28军陈书农师合川、武胜、壁山、铜梁四县防区。
时有道人刘从云在川中创立孔孟道，势力很大、影响亦广，刘湘部高级将领郭昌明、政务处长李公度也入道。刘湘也于1925年拜入其门下法号“玉宪”随后21军头面人物纷纷入道，唐式遵法号“玉美”、潘文华法号“玉羽”、王陵基法号“玉豹”、范绍增法号“玉泉”、许绍宗法号“玉英”。连其他各路诸侯为了讨好刘神仙，对付刘湘也纷纷入道，邓锡侯法号“玉齐”手下将校大多入道，29年刘文辉入道，法号“玉献”，1933年杨森入道法号“玉勇”。21军营以上军官入道者达十之八九，其他诸侯田颂尧、孙震、李家钰等也都加入。
刘湘如此人物怎能轻信刘从云，盖当时之中国反动会道影响力之大，群众、军队士兵多信之。刘湘也是想借刘从云之道会扩大影响扩充部队，用封建迷信来约束部队。另外还可以通过刘神仙拘束川中其他诸侯。和其时北方之冯玉祥全军信基督，湖南唐生智以佛挂帅是一个道理，刘湘也是以神治军。1929年下川东之战，更是被此神仙言中，此战过后刘湘正式拜其为军师。刘湘和刘神仙之间是互相利用关系，刘从云想组织武装力量，刘湘也借助刘神仙的力量扩编部队。于是1931年成立“神军”模范师。
1929年11月刘从云从其根据地威远、荣昌、内江、富顺四县挑选一百名青年道徒，集中于重庆南岸大佛寺，定名为百子训练班，挂“21军干部训练班的招牌”以李任湘为教育长，分三个分队，分队长王荫槐、周文彬、谢作孚。1930年3月3日成立21军第1师新兵大队。以百子为下级军官。约士兵3000多人买枪购械装备成军。是年夏刘从云又将新兵大队改编为模范队9个营，营长为吴善堂、刘晓岚、蒋尚朴、王玉光、董荣彬、周文彬、刘军佐、蓝斌成。另一个手枪大队，队长刘启武。并于1931年至1932年间于重庆浮图关开办军事教导队和军官传习所，培养下级军官。
1931年上半年刘湘以模范队9个营为基干，组建模范师。模范队9个营改番号为第1旅、手枪大队缩编为旅部机关枪营。21军警卫旅何克修改隶为该师第2旅，原20军郭汝栋部廖海涛第5师缩编为该师第3旅。刘湘又派蒋尚朴、刘晓岚从上海购进路易式机关枪600挺、德造步枪3000枝、子弹数万发装备该师。
刘湘为了统一四川鉴于四川特殊的地理形势，河流众多。刘早有心建立一支海军将来可溯江而上，直取成都，统一四川。同时刘湘了解到世界各国纷纷发展空军，中国的东北、北京、广东、及南京地区也出现了空军，刘湘从中受到启发，决定建立空军，以便在日后的川战中取得空中优势。时川人蒋逵由南京回川，蒋逵毕业于上海商船学校和北京航空学校，正是不可多得的人才，刘湘遂任命其为21军航空副司令，（司令刘湘兼任）并川江公安舰队司令。
21军飞行大队由4架英机，并2架鲍特斯式法机、4架布莱盖法机（途中坠毁两架）组成。分队长为21军高参张再之侄张斐然和同蒋逵同学关系的高在田。1931年春21军航空司令部改组为四川善后督办航空司令部以张画一为参谋处长，汪烈武为机械处长兼飞机工厂厂长。由副司令蒋逵付实责。1931年秋成立航空学校以刘湘为校长，蒋逵为教育长，高在田、李士一为分队长培养飞行员。
1930年底蒋逵于上海订造浅水兵舰两艘，并一巡逻小艇。31年底第一艘兵舰成型，刘湘命名为巴渝号，以蒋逵同学周崇道为舰长。1932年初第2艘军舰成型是为长江号，舰长由蒋逵兼任，徐钰为副舰长。另任命谢世恩为由商船改装的嵯峨号舰长、潘炽昌为副舰长。另一艘小艇名为绥靖号，遂以以上四艇成立川江公安舰队，蒋逵为司令，乐述严为军需处长，倪启之为副官长。主力三舰装备七五或三七大炮一尊，及机枪八挺。由于刘湘陆续建立海空军和模范师，时人谓21军有海、空、陆、神四大兵种。
1931年底驻永川的唐式遵第１旅集中所部三个团及炮兵一营将当地巨匪卿见云剿灭，卿见云只身逃走。
1930年8月南京方面忙于中原大战，在湖北部队系数被调入河南参加中原大战，鄂西防务空虚同时红军贺龙部发展迅速，前川军总司令吕超又在桂系的支持下在湖北组织反蒋后援军三个团又从湖北西进四川之势。南京方面鉴于鄂西防务空虚，急电重庆刘湘组织精干部队出川入鄂联合湖北部队48师徐源泉师、13师夏斗寅师进剿洪湖红3军贺龙所部。刘湘也想向外发展，为其设立一个前哨堡垒，同时防止吕超部返川，遂派素称精锐的郭勋祺独立第2旅和独立第1、4团、军直属机、炮营， 乘嵯峨号由万县水运至宜昌。同时成立宜昌行营已以袁斌为参谋长，统一指挥鄂西防务。杨勤安团驻防宜都、长阳，佟毅团驻沙市，郭勋祺旅秦晋康团布防于渔洋关、玛瑙坡一带，30年除夕贺龙率红5师对秦晋康发起突袭，郭勋祺得报急忙派傅楠全团增援。31年2月驻当阳的艾一心营被红军围困，郭勋祺亲率袁治团和旅直属部队解围将红军击退。其后郭勋祺率在鄂川军向远安追击红军，佟团前卫蓝其中营发现红军一部前后夹击，使得红军损失很大。
1931年4月驻防沙市的48师徐源泉奉调河南参加中原大战，21军杨勤安、佟毅两团进驻沙市，以郭勋祺为长江上游剿匪军第1路司令，又从四川调21军第3师张邦本第9旅付独立一团进驻宜昌，以张邦本为第2路司令。5月初佟毅独立第4团之蓝其中营和独立第1团之许国璋营布防郝穴、普济观，并交叉掩护向当面之红3军的段德昌红9师及段辉甲之独立团发起小规模攻击，与红军前哨部队接火，杨勤安得报急忙率部增援。旋重庆方面又调兰文斌旅之杨焕、苏奎武两团入沙市归郭勋祺指挥，其后郭勋祺亲率三团攻占洪湖重镇潜江，红军以有力部队从潜江、荆州小道直扑沙市，将沙市后港之杨焕团罗少清营击溃，郭勋祺立刻率主力回援沙市，宜昌方面派海军嵯峨号游弋长江并向宜昌轮运步兵一营，红军闻讯撤退。
其后郭勋祺率袁治、陈良基团出巡后港、十回桥一带企图与徐源泉之张振汉师之黄新旅打通联系，不意与贺龙主力遭遇，红军作战凶猛，郭调就近十里铺之郭瀛通团和后港之杨焕团增援，至第2天拂晓，红军突破右翼何成聪营阵地，郭亲率手枪连督战，严令袁治、陈良基夺回阵地，与红军反复争夺。未几佟毅团由河溶增援，终于将红军击退回洪湖，此役是21军入鄂以来与红军之最激烈之战斗，重伤陈良基团营长秦立初、袁治团营长许伯元以下千余人。
南京方面为了使刘湘部卖力围剿红军特任命刘湘为长江上游剿匪总司令，并拟刘湘派驻汉口，以分散刘湘实力，时川中二刘大战之势愈演愈烈，刘湘遂派第3师师长王陵基代理总司令。并增派范绍增第4师贺森权第11旅及范楠煊独立旅并高在田飞机一队增援湖北，范师由大竹徒步到万县，再由万县乘船到宜昌时被发现走私烟土，刘湘震怒将师长范绍增训斥一痛，范绍增亲自带特务营到宜昌，查明此事系王陵基勾结贺森权所为，范绍增在盛怒之下将旅长贺森权枪毙。以田良桢继任。
1932年6月初王陵基指挥所部向洪湖红军发起围剿，具体部署如下：
第1路指挥张邦本领本部第9旅向潜江多宝湾下游进攻
第2路指挥郭勋祺率三个团出浩子口向潜江进攻
第3路指挥范绍增率第11旅向监利之老新口、新沟嘴之红军根据地进攻。
第4路指挥佟毅领独立第1、4团经柳家集向陈沱口进攻。
包衡团位于蚌湖镇为总预备队。
从作战计划中可以看出张邦本和王陵基为武备同学所以给的任务并不重，相反范绍增由于和21师关系不深，并且由于枪杀旅长贺森权同王陵基发生矛盾所以将进攻红军主力的任务交给了范绍增。
范绍增率第11旅由岑河口、张泾河、龙湾推进至老新口，以饶正均第5团并廖敬安团之陆荣泰营向洪湖红军主力段德昌红9师据守之新沟嘴阵地发起猛烈攻击，并以廖敬安团另两营迂回徐李场前后夹击红军阵地，饶正均团发起两次进攻，均遭红军顽强抵抗部队损失惨重，其后范绍增亲自指挥集中师重武器向红军阵地轰炸，并以饶正均、叶成龙两团向红军发起猛攻，被红军击溃。红军发起反攻，范师士气低溺，引起全线崩溃，部队被围歼。范绍增手臂负伤，率残部特务营撤退，其过河浮桥又被前行撤退之饶团李果营拆毁。红军大队人马包围而至，范绍增恐被俘，严令团长叶成龙组织部队防守，其猎枪队亲自上阵抵抗，至川军总预备队包衡团增援才率少数部队突围，旅长田良桢被俘后伪装俘虏逃回，所部除担任迂回的廖敬安团两营闻主力溃败，退回原防，其第11旅悉数被歼，阵亡参谋长夏文烈、营长岳德奎以下千余人，被俘千余人，损失重机枪20余挺，范绍增之坐骑千里驹、军用望远镜亦被俘获。事后范绍增将饶正均团营长李果枪毙。11旅由旅长田良桢收集残部从新整编，旅长易为廖开孝。同时飞调第4师直属独立旅一团增援沙市。当第3路被红军围攻之时，张邦本第1路也被红军围攻于李家渡，郭勋祺与佟毅没有遇到抵抗分别进入潜江和陈沱口，其后纷纷退回宜、沙。
是年秋王陵基又率所部沿长江北岸及襄河沿岸从三面包围洪湖红军，发起第2次围剿，刘湘亦派第4师副市长罗君彤率范楠煊独立旅开赴沙市代替范绍增指挥第4师在鄂部队。又以驻湖北的苏奎武第4团、杨焕第5团编为21军第5旅以刘光瑜为旅长。以罗君彤为右纵队司令指挥廖开孝、范楠煊旅及张邦本旅之包衡团进驻浩子口，郭勋祺为左纵队司令指挥独立第2旅及张邦本旅之两团进驻周家矶一线，以第9旅独立团，军独立第1、4团布于荆、沙之王家场、新城、后港、东市一线。以刘光瑜指挥本旅、吴锦堂支队之冉良臣、万奎武两团，及第4师独立旅之郑清泉团负责宜沙公路交通。
首先红军对驻浩子口之罗君彤部展开激烈猛攻，罗君彤凭借坚固工事驻守，使红军付出巨大伤亡，部队转向，乃佯攻沙市，王陵基急忙抽调包衡、曹正锟两团回援沙市，红军又进攻浩子口，又被罗君彤击退。不久红军分水陆两路袭击幺口曹正锟团阵地，罗君彤派包衡、廖敬安、饶正均三团增援，经过昼夜激战又得王陵基派张云波、郭瀛通两团前后夹击太和场红军，红军伤亡惨重向刘家台转移，罗君彤又以四团轮流作战将，包衡团李营长负重伤，将红军击溃。9月初红军利用守军缝隙，抽调主力奔驰百余里直捣沙市王陵基指挥部，川军死命防守，并飞调佟毅团由荆州增援，将红军击退。其后中原大战结束，中央军回驻湖北围剿洪湖红军，红军主力撤出洪湖根据地在以荆沙为中心的地区游击，罗君彤与郭勋祺在烟墩集会师，向红军展开追击，在荆门地区俘获红军一个营200余人，其后郭勋祺纵队与红军遭遇，双方经过激烈对战，红军撤走。1932年11月红4方面军经襄河北岸地区入川，罗君彤纵队急赴石门口、马良屏一线布防阻止红军入川，结果红军未走此路。1932年底川中酝酿二刘之战即将爆发，驻湖北的川军19个团均调回四川。
1932年春夏间，刘湘得到了蒋介石的支持，拟定了攻打刘文辉的“安川”计划。与此同时，刘湘尽力拉拢和收买川军将领，壮大自己的阵营。刘湘还利用刘文辉与田颂尧的矛盾，拉拢田颂尧反对刘文辉。继而又加紧与邓锡侯联络，致使田颂尧、邓锡侯都愿意站到刘湘一边，保定系分裂。当一切都准备好以后，刘湘已下决心向刘文辉开战。而刘文辉也别无选择，唯有积极应战。1932年10月，二刘大战爆发。这是四川历史上规模最大军阀混战，战线绵亘千余里，川北、川西、川南战火纷飞达一年多，四川大小军阀邓锡侯、田颂尧、杨森、刘存厚、李家钰、罗泽洲等均卷入其中。双方投入兵力约三十万人，死亡达六万余人，耗资五千万元。
1932年10月初，刘湘唆使四川边防军总司令李家钰和新编第二十二师师长罗泽洲，首先从南充下游李渡场向刘文辉部林云根部开火，但遭到第二十四军的反击，揭开了二刘大战的序幕。10月12日，以刘湘部师长唐式遵为首的全川九十四名师旅长通电讨伐刘文辉，并向刘文辉驻防的顺庆、隆昌、泸州等进进攻，二刘大战正式爆发。
战争开始，田颂尧在刘湘的支持下，乘势力胁迫刘文辉撤出成都，刘文辉决定解决田颂尧，免除后顾之忧，再集中力量对付刘湘，于是，集结兵力于东大街、春熙路和少城一带备战，刘、田双方爆发了省门之战（又称刘田成都巷战）。11月16日，两军打响，战斗在市内进行，自西到东，无街不战，无巷不争。经历了煤山争夺战、东郊之战、北门簸箕街决战几个阶段，田颂尧部被困于城内西北一隅。这时，邓锡侯玩弄“中立”手段，出面调停，刘文辉急于结束战争，也同意邓的调停。11月22日，刘、田双方达成休战协议：三军重新合作；刘军让出北道交通线；田军向新都撤退；城内两军恢复原状，由邓军执行中立任务。11月25日，省门之战结束。这场成都浩劫，刘军死五千余人，田军死四千余人，双方伤者一万余人，因战祸受灾的成都难民则达二万七千余人。
在省门之战结束后，刘文辉急将大部分兵员东调，刘湘与刘文辉又在沱江流域打了一场大混战。刘湘以唐式遵为东路军总指挥，潘文华为南路军总指挥，王缵绪为北路军总指挥，兵分三路攻打永川、江津、潼南、大足等县。刘文辉则退守隆昌、泸州一线，以资中、内江、富顺、泸州县城为主要据点，企图扼沱江之险以抵挡刘湘之师。10月28日，刘湘出动飞机、军舰轰击泸州。11月18日，刘湘越过沱江，王缵绪攻打内江、唐式遵攻打富顺，潘文华攻打自流井。11月31日，唐式遵、王缵绪联合李家钰、罗泽洲、杨森三部沿沱江进攻泸州。刘文辉之师长夏首勋率第二、第三师主力阻击，刘湘久攻不下，只好放弃围攻泸州重镇，集中主力攻打富顺、内江。两军对峙，战线长达四十余里。在刘湘的强攻之下，刘文辉终将资中、富顺、内江等地丢失。刘湘秘密买通泸州守军，加紧进行炮击轰炸。12月23日，泸州守军军心动摇，被迫接受刘湘收编。12月26日，刘湘进驻泸州并溯江而上，直取宜宾，刘文辉败退荣县、威远，沱江大战结束。
沱江大战之后，刘文辉以夏首勋为一路，张清平为二路，林云根为三路，陈鸿文为四路，冷寅东为第一预备总指挥，唐英为第二预备总指挥，集中主力于乐山、井研、仁寿、荣县、威远一带，以荣、威为重点，设总指挥部于眉山。刘湘以一路总指挥唐式遵在自流井、荣县、威远一线；二、三路总指挥王缵绪、范绍曾在资中、内江一线；四路总指挥潘文华在富顺、宜宾一线迎战。12月4日，荣威之战在宝马场打响。12月10日，全面战斗展开，刘文辉投入七万兵力，刘湘出动五万人马，双方展开连场血战，伤亡惨重。由于刘文辉部顽强抵抗，刘湘部节节后退，转攻为守。这时，刘湘见战局对自己不利，于是派人向刘文辉议和。刘文辉打算乘胜进击，消灭刘湘，但12月19日，刘文辉旅长陈万仞（字鸣谦）突然在资中倒戈叛变，所部被刘湘改编为师。邓锡侯、田颂尧又背叛成都协议，出师援助刘湘，袭击刘文辉后路。杨森、李家钰也有进攻之动向。刘文辉权衡利害，不得不于12月21日令冷寅东在老君台与刘湘签订停战书：刘文辉前线部队移驻乐山之笋子山及井研一线，其余部队仍屯原地，军部仍回省城；刘湘前线部队移驻荣县之白石沟、老林口、文昌宫一线。两军形成隔岷江而峙的胶着状态。
荣威之战后，刘文辉内部军心涣散，将领不和。1933年春，刘文辉在成都召开军事会议。刘文辉及不少将领都认为，在省门大战和荣威之战中，邓锡侯都在暗中作祟，应该加以讨伐，但这意见遭到保定系军官的反对，认为保定系互相残杀，实属不明智之举。刘文辉一意孤行，于4月间以川西平原为中心，重新布置兵力，与邓锡侯展开了毗河之战。5月6日，刘文辉开始发动进攻。邓锡侯沿毗河布防，并主动放弃温江。邓锡侯部师长黄隐为阻止刘军进攻，将都江堰调剂流量的杩槎砍去，毗河水顿时猛涨，两岸泛滥成灾。刘军数次强渡未成，两军对峙一个多月。鏖战之际，邓锡侯决定依附刘湘，其部由刘湘指挥。6月25日，刘湘、田颂尧、刘存厚、杨森、李家钰、罗泽洲六人联名通电，准备武力制止刘、邓纷争。刘、邓两军内保定系同学已无心再战，于新都三河场开会，签订和约，保定系内部停战议和，并打算脱离刘文辉。7月2日，刘湘指挥联军向刘文辉进攻。7月3日，刘文辉放弃井研，自知无法取胜，遂由冷寅东出面于同日致电刘湘，称“二十四军退出成都，拥戴其促进川事的统一”。7月8日，刘文辉率部撤出成都，通电辞去四川省政府主席职。7月14日，邓锡侯返回成都。7月21日，刘湘率部进入成都。
刘湘进入成都以后，蒋介石委任刘湘为四川“剿匪”总司令，进击入川红军。刘湘为彻底消灭刘文辉，乘势力提出“先安川后剿赤”的口号，联合全川大小军阀在成都成立了安川军，分东、南、北三路，共一百一十个团，开赴岷江东岸与刘文辉对峙，岷江大战（又称安川大战）爆发。8月1日，刘文辉退集岷江右岸，发起反攻，但徒劳无功。双方隔江炮战，均无进展。刘文辉派参谋长刘吉甫到成都请刘湘息兵，要求政治解决争端，但谈判未成功。8月13日，刘湘下令总攻。邓锡侯派人收买了刘文辉河防部队营长叶青莲投诚，岷江防线开了一个缺口，邓军主即抢渡过江，刘军守江部队惊惶溃败。此时，旅长彭韩又倒戈，刘军全线军心动摇，土崩瓦解。8月16日，刘文辉退至雅安。师长陈鸿文、旅长石肇武在邛崃被俘，石肇武被枪决。8月17日，刘文辉又撤离雅安，其所部夏首勋、林云根、张清平、冷寅东等被刘湘改编。刘湘见大局已定，也顾念叔侄之情分，不忍置刘文辉于绝路，便令各军停止追击。9月，两军媾和，刘湘同意将雅安、荥经、天全、芦山、宝兴、名山、洪雅等县划给刘文辉，刘文辉总算能偏安西康一隅，有个立足之地。而刘湘，则占有川东、川南、川西地区八十余县，军队扩展至十余万人，登上了四川霸主宝座，为全川归于统一奠定了根基。至此，二刘大战宣告结束，而长达十七年的四川军阀混战亦告结束。

第五章、川东防御
一、战前形势
一九三三年冬，在四川通、南、巴的红四方面军对国民党川军发动攻势，并攻占了万源、宣汉等地。二十一军军长刘湘感到形势危急，于是派出大量兵力，向红四方面军进犯。此时，红二军团贺龙部，已由洪湖转移到了湘、鄂边区．游击于鄂西宣(恩)、咸(丰)、来(凤)间，与国民党湘军之陈光宗、李可达、周燮卿及黔军之沈久成，谢慧如、罗启疆等部激战甚烈，曾击毙黔军师长谢慧如，红军力量逐渐扩大。湘、鄂、川、黔边区，岌岌可危。于是蒋介石自任五省“剿匪”总司令，以便亲自提调几省的军队合力围攻，并以国民党武汉行营主任何成浚代行指挥。刘湘被任命为四川“剿匪”总司令。当时蒋、刘之间存在着矛盾；蒋介石的企图是借对红军作战的机会来消耗削弱川军，用他的中央军来控制四川，刘湘的愿望是，只要红军不进入四川，就可以抵制蒋军，闭关自守。其后形势的发展，一天不同一天，湘，鄂、川、黔边区红军的声势日益浩大。且逼近了四川的酉(阳)、秀(山)、黔(江)、彭(水)各县，就不能不使刘湘着急起来。刘湘环顾当前形势，认为如果既要北“剿”又要南“征”，两面一齐行动，兵力上分不过来，因此，他决定以大部兵力进犯川陕根据地，以较少的兵力放在酉、秀、黔、彭方面的防御。一九三三年以前，二十一军驻酉、秀、黔、彭的部队是边防四路司令魏楷部，魏系土匪出身，军队毫无纪律。当地的土匪甚多，以白兰轩，张绍卿、饶裕德三股为最大，与驻军时有冲突。此外，还有八德会、联英会等各种不同名称的“教匪”出现。这些“教匪”多系农民被迫起来反抗当地驻军筹粮筹款的，他们曾先后赶走过川军向时俊、杨铭、花茂如、穆瀛洲等四起军队。到了魏楷部驻西、秀、黔、彭以后，军队纪律更坏，闹得更加民怨沸腾。刘湘看见情况不好，外有红军，内有土匪、“教匪”，一旦红军进来，魏楷必然抵挡不住。于是另派独立第二旅田钟毅去接换魏的防务，驻防酉阳、秀山两县，旅部驻酉、秀间之龙潭(酉属)；又派第五师陈万仞部填防黔江、影水两县，以继其后，当田、陈出发之前，刘湘曾先后分别约集他们谈话，要他们防守四川边区，特别是要注意肃清“防区”内土匪、“教匪”，不要越过省界，各人打扫门前雪，不要惹火烧身，主要目的是保存自已的实力，红军不来，就可以不管。当时四川军队系受武汉行营指挥，不能不受调遣，刘湘的打算是，如果湘、鄂边区的红军一定要进四川，为着自身的利害，决心硬拼；如果转介石要调川军出去打仗，为了保存实力，只能派出少数部队应付。
二、刘湘部对湘、鄂、川、黔边区的防御部署
刘湘对于湘、鄂、川、黔边区作出了“内清土匪，外御红军”的决策，他的防御部署是：酉、秀、黔、彭地区距重庆较远，交通不便，山崎林密，素来极不安定，而又常感到鞭长莫及，且距红军根据地较近，需增兵防守。除派第五师陈万仞率所部并指挥独立第二旅田钟毅及保安团周化成两部担任此方防务外，其他第三师王陵基所指挥的分驻夔(府)、万(县)沿江一带的部队，均须互为援应。兹将刘湘对于此方兵力配备列表于下（包括团以上军队番号、驻地及各级指挥官姓名)：
l、第五师陈万仞部(包括直属部队和指挥部队)师部驻丰都直属部队：
十三旅达风岗驻丰都高家镇
三十七团黄子裳驻黔江
三十八团何甫之驻石柱
三十九团徐耀光驻丰都高家镇
十四旅袁如骏驻忠州
四十团陈阶平驻彭水
四十一团陈荣枢驻丰都
四十二团李敬舆驻忠州
机炮团陈绍渠驻丰都
指挥部队：
独立第二旅田钟毅<兼西、秀警备司令)驻龙潭
一团孟存仁驻酉阳(一营驻酉酬，二营驻龚滩)
二团谢崇文驻龙潭(二营驻秀山)
保安团周化成(兼忠、丰、石清乡司令)驻黔江
2、第三师王陵基部(王本人率七，八两旅赴宣汉方面指挥军事，万县方面由参谋长王秉璋指挥)师部驻万县。
直属部队：
九旅杨勤安驻万县
二十五团许国璋驻万县
二十六团×××驻万县
二十七团杨后驻万县
指挥部队：
独立第一旅杨国桢驻云阳
一团周极甫驻云阳
二团徐元勋驻云阳
三团石照益驻云阳
独立第四团佟毅驻云阳
8、此外，奉(节)、云(阳)、万(县)、忠(县)、丰(都)、石(柱)、酉(阳)、秀（山)、黔(江)、彭（水)等县团务委员会团队协助各地驻军扼要防堵。
三、川军在酉、秀、黔地区与红军作战情况
一九三三年十二月二十三日，驻龙潭田钟毅旅据酉阳孟存仁团报告，湘西红军突然进袭酋阳边界，刻已与该团驻石堤(秀属)之李营接触。田旅正拟派兵增援，忽接谢崇文团报告，说该团驻宋农(秀属)之姚营已与红军发生战斗。在秀山吃紧的情况下，为了增援前方，田钟毅决心调酉阳孟团向分水岭集中，以便策应各方。当孟团甫调离酉阳，红军主力刚从另一方面乘虚而入，于十二月二十四日将酉阳县城占领。此时，李、姚两营仍在前方坚守阵地，经过激烈战斗，两营共伤亡约在百人以上，红军随又退去。当时李，姚两营还以为把红军击败了，却不知红军是用小部队来牵制兵力，引川军离开酉阳。使主力部队得以畅行无阻地直取县城。红军到酉阳县城仅宿一夜，便直趋黔江，黔江原系黄子裳、周化成两团防守，周团沿河布防，黄团驻守黔江城。由于红军来得神速，在黄草坝(据达风岗说：“地告已记不确切，好像叫黄草坝)河边地方，先将周团击溃，该团损失约在一营以上，余部纷纷向黔江县城溃退。守城黄团看红军来势凶猛，不敢迎战，即向彭水之郁山镇撤退。正当酉阳为红军攻占之际，达风岗旅即率徐耀光团由丰都高家镇向彭水进发，奉令夺回酉阳。达部行抵彭水县境时，已知西阳红军又转向黔江进攻，黔江县城已经被攻下几天了。此时达旅决心夺回黔江，即率徐耀光、陈阶平、黄子裳、周化成等四个团由彭水郁山镇向黔扛进攻，并令驻石柱之何甫之团由石柱向黔江进攻(驻万之李宗煌团则奉令移填何甫之团防务)。不料达旅总攻计划甫决之后，而红军已于一九三四年一月一日撤离黔江，经大路坝、活龙坪等地开向湖北利川方面。达旅黄团在前头探得红军已经全部撤离黔江后，始于是日傍晚进入黔江城。达旅进入黔江以后，本着刘湘的意图，布置了黔江的防务，除派黄、陈两团在沿龚滩河、活龙坪之线担任对利川方面警戒外，并派何，周两团担任肃清黔江境内土匪、“会匪”的任务。当地县政府和川军，都认为红军得以进入黔江的原因，是由“八德教匪”引进来的，何、黄两团遂大肆屠杀镇压，使黔江人民陷入了深重的苦难之中。
四、川军协助鄂西徐源泉部围攻利川以北红军的情况
一九三四年一月一目，红军撤离黔江后，经大路坝、活龙坪等地向湖北利川方而前进。当时驻利川的军队系国民党中央军新编第三旅，装备优良，并构筑有坚固工事，满以为可以自保无虞。殊不知红军由黔江出发，仅一日一夜的时间，就到达利川。红军进兵神速，使驻军猝不及防。一月三日就攻占了利川县城。守军新三旅之两团为红军困于悔子水地方，全部缴械，另一团(薛豫屏团)亦被打得落花流水，率残部向施南方面溃退。红军攻占利川后，即于一月四日向奉节前进，先头部队已达奉、利间之南坪，距柏杨坝(云阳属)仅十五里。其地距奉节、云阳都近，于是夔、万一带突然紧张起来。驻万县的二十一军第三师参谋长王秉璋接得上项情报，认为此方红军有过大江与通、南、巴红军会和企图，当即调夔、万一带的部队驰赴前方抵御，并电驻丰都陈万仞师转饬忠(县)、丰(都)、石（柱)、酉(阳)、秀(山)、黔（江）、彭(水)各县军、团密切注意忠、石、黔之线，向利川方面防堵。此时，驻鄂西之中央军徐源泉部正图夺回利川，于是，就形成为川、鄂两军围攻利川红军的形势。但川军是吃过红军苦头的，知道红军的厉害，兼在刘湘保存实力思想的指导下，乃暂取以攻为守的姿势。一月四日，当奉(节)、利(川)交界之南坪发现红军时，奉节县长以该县没有驻军，万分恐惧，一面飞调该县团队两中队开赴大水井。向南坪方向防堵，一面通知云阳驻军，驻云阳歧阳关之佟毅团即于是日开赴柏杨坝防堵。驻万县之二十一军第三师参谋长王秉璋得息后，即令驻石柱之李宗煌团开往鄂边防堵。王秉璋以红军突然向川境进攻，茅漕、磨刀溪(万属)方面已发现有少数红军活动，万县城内惊湟万状，各银行、商号纷纷搬家，局势极度紧张。乃又加派驻云阳之杨国桢旅开赴柏杨坝防堵，一面电驻丰都之笫五师师长陈万仞派兵回顾磨刀溪。陈令达凤岗率黄子裳、陈阶平两团由活龙坪、龚滩河之线兼程回顾万县。此后，陈万仞及旅长袁如骏均到前方督师。一月六日，陈到石梁河；七日，达旅抵忠路；八日，袁旅抵柴福店。同时，杨勤安旅亦出万县，配合达、袁、杨(国桢)、佟、李(宗煌)等各旅、团齐向南坪、茅漕等地进攻，九日李宗煌团进至太平镇、维布店一带，佟团推进到金家嘴。驻云阳之扬国桢旅亦开到柏杨坝前方。忠、石、万、云、奉、巫各县团队亦开赴前方，扼守要隘。一月十一日午后五时，达旅已抵小河附近，其先头黄团占领鸡公岭高地，据前方侦探报告，红军已早经七翟山、青云祠、漕坝、凉露山等地，由小路向利川撒去。此后，达旅即经七翟山、青云祠、石佛寺、，猪圈门、野茶坝等地推进到南坪。当一月七、八日间，徐源泉部正力图夺回利川，与红军激战于利城近郊，红军大部均集结于利北之南坪洞、凉露山、汪家营一带。当徐源泉部已战到不能支持的时候，蒋介石飞电刘湘派部队围攻利北之南坪洞、凉露山、汪家营一带的红军。此时，正值刘湘各部军队向前推进，与徐源泉部互为呼应。在四川境的南坪、茅漕一带之红军遂于十一日全部撤退，十二日复回攻利川附近之徐源泉部，然后向南移去。此后，川军仍然各回原防，这方面的战事遂告结束。
五、川军在彭水城郊与红军作战情况
自一九三四年一月中旬，川鄂边区红军撤退以后，一直过了两、三个月时间，酉、秀、黔、彭境内均无战事。到了四月中旬，川鄂边区有红军出没，达凤岗旅特调李敬舆团由黔江开向利川方向布防。李团即于四月二十四日开赴忠路小河一带防堵，并未注意到川、湘边区方面。四月二十五日，红军贺龙部约五、六千人，由湘境之茅坝、苦草坪，曾一度进入酉阳边境之腰腴、小柏溪等处。驻酉阳之川军旅长田钟毅一面派部队驰赴前方抵御，一面求援于陈万仞师。陈当派陈荣枢、徐耀光两团星夜驰援。当该两团到达后，红军已向湖北兴业、百户司、安抚司一带撒去。红军撤出川境以后，即与湘军陈渠珍师之周燮卿旅、鄂军蒋予勤旅发生战斗，鄂军损失惨重，张司令被红军击毙。未几，红军又由咸丰、来凤间回到酉阳县境之水车坪，有向彭水、龚滩进攻模样。当时陈万仞判断，认为红军有经此路线入黔省企图，于是飞调忠路李敬舆团进驻白蜡园，以策应彭水、黔江两方，并派陈(阶平)、徐两团由两河口渡河截堵。田旅谢团则在龚滩、酉阳严密防守。殊不知红军贺龙部约数千，竟由采桑坪间道向彭水而来，仅一夜时间即达县境。对于红军进入川境，该县当局，事先微有所闻，特于五月八日在彭水县府召开机关法团紧急会议，讨论防堵红军办法。可是红军进军神速，早已到达县境，除派便衣队先行入城之外，并对彭水县城南门外后山高地之两连守军加以包围。正当县府开会之际，红军便衣队直闯会场，一时枪声四起，县长何本初带弁兵八名狼狈跑出会场，由北门渡河而逃。南门外后山高地之军队两连，被红军四面包围，激战两小时，该两连伤亡殆尽，营长鲜绍华(鲜系三十八团营长、两连驻彭水，两连驻距城四十里之郁山镇)负伤后在北门外跳河自杀。是役，红军全歼川军两连及该县地方武装精选壮丁队，彭水城遂于五月八日午后为红军解放。陈万仞得报后，当即饬部分三路(丰都一路、黔江一路、龙潭一路)进攻。红军在彭水城略事休整后，于十日午前向担子岩一带撤去。陈师驻臼蜡园之李团得悉后，即率部进入彭水城，徐团随亦到达。复据探报，红军先头部队约有两师之众已先期渡河，向担子岩、黄家坝而去。此刻陈万仞判断．认为担子岩，黄家坝一带接近黔省，红军大有入黔企图，于是作如下部署：派徐团暂驻守彭水城；派达旅指挥王、周两营渡河向洋水桥前进，跟踪追击；李，陈(阶平)两团受达旅指挥，各率全团渡河向担予岩前进。同时飞电酉阳田旅迅派一团以上兵力扼守龚滩。此时红军巳渡乌江，经黄家坝向翟水(黔省属)行进。十三日拂晓，达旅督率各部向黄家坝、河村方面攻击前进，王、周两营向河村方面侧击，因红军早巳进到黔省后坪一带，使达旅扑了一个空。当时陈万仞以南川空虚，且邻接黔省，即令王、周两营回顾南川，李、陈两团则由达旅率领跟追前进。当达旅抵达朗溪，前队到了距后坪四十里之施茅坝时，红军又已越过后坪。继据探报，红军巳分为几路活动，陈万仞认为红军既已分兵，一时似无重大行动，于是命令前方部队各回原防。
六、川军援黔情况
一九三四年八月十一日，红军在黔省白石溪地方与黔军作战后，又进至大龙坡、小井及酉属李子溪、首蝗、麻溪一带。陈万仞师达旅、徐团即时率队前往截堵，仅先头部队略有接触．红军仍然又回到黔境。与此同时，红军龚昌荣部亦进到石老八地方，达旅乃派李敬舆团由冷菁坪进逼，红军又向黔境移去。酉、秀驻军在红军时来时去的情况下，陷入被动，已疲于奔命。一时听说红军要在乾龙口建筑仓库，尽量存储粮食，准备北攻酉阳，东取秀山；一时又听说麻土司地方发现红军；一时又听说坝芒、龙风一带有了情况。在两个月的时间中，四川境内虽未发生过战斗，但川军一直是惶惶不安的。到了十月上旬，黔境的红军有行动。达风岗旅奉令移驻龚滩防堵，达于九日倒达龚滩。据前方探悉；贺龙部乘黔军回援贵阳之际，复进至印江、松桃间，意图尾追黔军，策应肖竞。又悉沿河巳被红军占领，陈万仞以沿河接近四川酉阳、龚滩等地。亟需派兵防堵，于是派旅长达风岗率领徐、何两团，并指挥陈荣枢团，由小河场、铺于口、大渡坪等处向沙子场方面推进。达凤岗除留陈荣枢团仍驻小河场原地以固后方外，自率何、徐两团直向沿河进发。十三日午后，到达沙子场时，微有接触，红军即行撒退。十四日，达凤岗率何团进入沿河县城。事后探知，此路红军系第九师之一部(冉少清都)及贺龙之独立团，其主力部队早巳向木旺、元厂坝、沙子坡、麻阳、龙池-带撤走。达旅到沿河不及一日，即奉令撤回川境防守，沿河防务交由黔军接替。当时黔军离沿河尚远，达旅无法移交。为此，他一面迳电贵州省主席王家烈请其迅派部队填防沿河，一面率领何团退返沙子场。其时突接小河场陈荣枢团报告，谓距小河场约二、三十里之某地，忽然发现红军，请即派兵援应。达凤岗得报告后，认为这支红军是到小河场来解决陈团的，于是即率何、徐两团回顾小河场。殊不知，此正是红军声东击西的办法，在此方牵制了达旅的兵力，而主力则取道酉阳，从容进入了鄂境。
七、川、湘军在龙池、木旺一带与红军作战情况
一九三四年十月十八日，红军大部由小井、白石溪移驻缟阳属之龙池、唐家溪等地，该地与印(江)、松(挑)接壤。湘军陈渠珍师之周燮卿旅协同川军田钟毅旅之谢崇文团，各从原地出发向红军进攻。周旅以第九团附特科营及田旅之谢团为攻击队，以第七、八两团为预备队，甫至龙池附近即与红军接触，红军大部退据水车坪附近，川、湘军队正拟围攻，红军却又向小坳、太泉山、石梁、木旺一带退去。谢团乘夜追缶，到术旺后，即遇红九师部队，尚据守在木旺前方本社地方。谢团乘夜派第二营营长姚斌率兵四连，并警卫大队二、二中队，由右翼进攻，第三营营长李士达由正面进攻，同时谢又指挥余部随同前进。红军千余名凭借村落英勇抵抗，激战至拂晓，始向印江方面退去。湘军周旅部队、将七、八两团预备队完全加上，在附近地区与红军有过一次激烈的战斗。这场战斗中，川、湘两军共伤亡百人左右。其时探悉原在江口、闵家场一带的肖克的队伍，早已与贺龙部会合。于是谢团仍调驻秀山龙风场隘口。
八、川军在酉阳地区阻击红军和川、黔两军追击红军情况
乘达凤岗旅开往沿河尚未回防之际，红军先头部队约一千余人，于一九三四年十月二十九日进到距酉阳县城四十里之板溪洼。当时川军独立第二旅田钟毅所部谢团正在秀山之龙风场隘口一带防堵，田钟毅亦在秀山与湘、黔各军会商军事。田闻讯后，以酉阳无城可守，即一面令该部谷参军偕同该县县长易某率团队死守碉堡待援，—面飞令谢团由龙凤场隘口调溶溪，取捷道向红军进攻，田即兼程折返龙潭。由到龙潭后即令孟团率驻龙潭之赖、李两营先行星夜驰援酉、潭城。殊不知红军之一路已到距龙潭三十里之羊角脑，直接威胁龙潭。孟团于三十日辰占羊角脑。适谢团之李、杨、田各营正由龙风赶到，遂令杨、田两营统由孟团指挥，继将分水岭、凉风垭各地占领，红军即向酉属东北之鸟儿垭、涂家寨、黄金槽开去。孟团即向酉阳城前进。当田旅孟团正与红军在前方对抗时，红军之另一支队伍突袭酉阳城，当时谷参军、易县长据碉堡而守，红军乃以小部把他们封锁于碉堡之内，另以大部越碉入城，三十日午前十二时待孟团赶至酉城时，红军又早已退去。俟后得知，此次攻酉阳红军，系肖、贺两部之主力，大部向鄂境之兴隆坪、百户司开去，其馀一部则已转到湘西之招头寨、洗车河等地。此时湘军周燮卿、龚仁杰两旅巳到达秀山，黔军李成章、王天生两部共约七团，由总指挥刘继率领，均已到达酉阳，川、湘、黔各军即在酉阳会商军事。商量结果，由黔军旅长李成章率兵六团和川军旅长田钟毅率兵两团(孟存仁、谢崇文两团)为追击队，十一月上旬，川黔两军巳追过百户司，正向招头寨、洗车河推进，红军则转向龙山、桑植方面。此后，川、黔两军各回原防，战事遂告结束。
九、陈、田两部奉调川南，中央军乘机进驻下川东地区
自红军二、六军团于一九三四年十一月初在黔境回师以后，声势愈见浩大，且与川北红四方面军互相呼应。全川反动派深为震恐。刘湘为了防御红军进入四川，深感自己军力有限，不能不求助予蒋介石，于是亲到南京面见蒋介石，请派兵入川，共同防守。本来蒋、刘之间有矛盾，但他们为着共同利害，矛盾暂时趋于缓和。蒋介石虽然图川已久，总无词可借，今由刘湘当面请求，派兵入川便振振有词了。蒋介石乃调上官云相部驻防夔、万一带；调徐源泉部驻防酉、秀、黔、彭一带。该两部均于一九三五年一月先后到达指定地点，原驻酉、秀、黔、彭之川军二十一军笫五师陈万仞及独立第二旅田钟毅两部，亦于一九三五年一月先后调赴川南一带。保安团周化成部早在一九三四年十月调驻江津、綦江一带，至此，酉属已无川军。

第六章、川北围攻
一、王陵基就四川“剿匪”第五路总指挥后亟图收复绥、宣
刘湘于一九三三年十月四日在成都宣布就任四川“剿匪”总司令后，随即发表邓锡侯、田颂尧、李家钰、杨森、王陵基、刘存厚为四川“剿匪”军第一至第六路总指挥。红军解放绥、宣，第六路刘存厚部被击溃。王陵基始则按兵不动，至此才率兵十三个旅(包括路司令)共三十余团，外加第六路的两师一旅，以及机、炮、飞机(五架)，总兵力约九万人，向红四方面军进行反扑。
王陵基于一九三三年十一月一日就任第五路总指挥(范绍增任副总指挥)，除率领所属正规军外，还在梁山、开江、开县、万县、绥定、宣汉、城口、邻水、大竹、渠县等县组织地主武装，并拟定第一步计划——收复绥、宣。
（一）组成两个兵团发动第一次进攻
(一九三三年十月——十二月)
王陵基以二十一军第三师为基干，附第六路刘邦俊(刘存厚在绥、宣溃败后已被撤职)残部整补编成的二十三军廖震、汪铸龙两师和范华聪独立旅计五个旅，及战地所辖之各县团队为右方兵团；以二十一军第四师为基干，附第一独立旅与收编之游击司令徐载明部及战地所辖之各县团队为左方兵团。
右方兵团将开江附近红军击退后，即向宣汉城进攻；占领县城后，进出于普光寺、楼门口、罗文坝一带，企图将红军压迫于后河地带而歼灭之。
左方兵团将绥定南岸亭子垭、杨柳垭附近之红军击退后，即向绥定城进攻；占领县城后，进出于土地堡、邱家堡之线，企图将红军压迫于巴河江陵溪地带而歼灭之。
两个兵团之作战地境线为亭子铺、罗江口、卜家场、马渡关之线，线上属于右方兵团。
全线开始进攻日期为十一月一日拂晓。
左方兵团编为右、中央、左三个纵队：以二十三军廖震、汪铸龙所属五个旅并指挥开江、开县、城口团队为右纵队；以二十一军第三师(师长王陵基)之七、八两旅(旅长许绍宗、李树藩)附机炮各一营为中央纵队，由许绍宗指挥；以二十一军第三师之九旅(旅长张邦本)暨独立团附机枪二连、炮兵一连为右纵队，由张邦本指挥；以各路警备司令所部为总预备队，集结于开江、普安场地区，准备随时加入战斗。
右方兵团编为右、左两个纵队：以二十一军第四师(师长范绍增)之十一旅(旅长廖开孝)、独立第一旅(旅长范楠煊)为右纵队，附机、炮各一连，由师部直接指挥；以第四师之第十旅(旅长周绍轩)暨游击司令徐载明附机、炮各一连为左纵队，由周绍轩指挥；以第四师十二旅(旅长孟浩然)暨师直属部队及配属之机、炮兵营为总预备队，集结于石板店附近地区，准备随时加入战斗。
（二）、第一次进攻战斗概况(一九三三年十一月)
右方兵团：
右纵队：廖震、汪铸龙部由南雅场向三汇口红军阵地进犯，在中和场、大兴寨、大罗山之线经过两天激战，廖震部伤亡近千人，形成对峙状态。一周后，红军自动放弃杨柳关、廖、汪两部即进至该地。
中央纵队：七旅许绍宗部由永安场、灯草坝之线向仁相场进犯，经过激战，红军撤走，许旅进占国太寨、虚岩寺、虾扒口之线。许、李两旅正面较广，王陵基又调警备三路马云平部四个营增加于双河口、高板桥之线。旋红军集中大部兵力向永兴场附近之沙罐坪、吴家垭口等地猛攻，马部被击毙副营长一人，伤营长一人，官兵伤亡二百余人。人暮红军撤去。红军另由回龙场方面向警备第二路崔二旦部进击，毙营长二人，使之伤亡三百余人，被迫退守后方数里之狮子寨。入暮红军后撤，该部才进据宝盒寨、高板桥、红灯坡之线。次日拂晓，李旅李子猷团由右翼迂回金山寺红军之右侧背，各部又向当面红军阵地进犯，嗣即进占回龙场，前线推进至天师观、泉水铺之线。
左纵队：九旅张邦本部由檀木场、大石桥之线向盘石铺、亭子铺进犯，在柏树场、太平寨之线经过较为激烈的战斗，将该两地占领。该旅赓即在太平寨、大石桥之线构筑工事与红军对峙。
左方兵团：
右纵队：第十一旅廖开孝部由木瓜铺本道向红军进犯，以三十三团叶成龙部为主攻部队，叶团逼近杨柳垭与红军发生激战，红军旋向左翼之横梁子撤退，叶团占领杨柳垭，即向绥定河边急进，推进到河边。杨柳垭左撤之红军与横梁子之主力汇合后，向宝盒寨之饶团猛烈攻击，激战至午后二时，饶、叶两团伤亡过大，遂令饶团向卧牛石本道撤退，叶团向木瓜铺原来阵地撤退，并以预备队的廖团在卧牛石北端占领阵地收容。红军当即收复杨柳垭、横梁子、宝盒寨之原阵地带(是役饶团被击毙连长二人，官兵伤亡六百余人，营长张孟斋被俘，事后乘隙逃回)。经过休整，又以范旅由木瓜铺本道进犯杨柳垭、上三清庙，同时以一部向右翼雷音铺方面佯攻，牵制红军增援；以廖旅由木瓜铺经卧牛石南进，向下三清庙、宝盒寨、横梁子进犯，另以一部向左翼高地天宝寨佯攻，隔断红军与横梁子的联络线。各军乘浓雾先接近红军阵地，然后猝然猛攻，自晨至午，受到红军还击，使之伤亡枕藉，而杨柳垭、宝盒寨的红军阵地屹然未动。绕向雷音铺方面的范旅部队，也被红军截击，不能进展。其后范绍增即令范旅就原地暂取守势，另令廖旅增兵向宝盒寨猛攻，范旅并以机、炮侧击支援，激战至日暮，宝盒寨红军向横梁子撤退，廖旅即在横梁子与红军相持成对峙状态。
左纵队：十旅周绍轩部由木子场、双唐场向大滩河、申家滩、木头石前进，沿途只与红军少数游击队接触，得以迅速推进到绥定河南岸，由二十九团谌克纯部担任木头石河防。十一月三日上午，红军约两个团抢渡，该团凭河据守，激战三小时后，红军停止攻击。
范绍增以全线无任何进展，乃决定渡过渠河，进攻三汇，夺取由巴河进窥绥定侧背的滩头阵地。十一月十七日晨攻击开始，先利用团队偷渡，将渠河东岸之三角寨占领，拂晓以三十团刘克用部全力抢渡，午前占领三汇。红军于十一月二十日分四路反攻：一由土溪逼近肖家寨；一由水口逼近园寨子；一由涌兴场逼近宿汇寨；一由三角寨逼近白坝楼。各约千余人，攻势甚猛。激战至夜，水口、土溪两路的红军撤退。次日，涌兴场、白坝楼方面的红军亦撤走，周旅二十八团高鹏部进占涌兴场，即就地筑工事防守。
（三）、各军经过整补再作第二次进攻
(一九三三年十二月—— —九三四年一月)
第五路军自十一月一日开始向红军进犯以来，由于受到红军的反击，伤亡较大，至十一月二十日后，全线遂成对峙状态。此后王陵基积极从事整补。同时侦悉当面红军为四、九、十、二十三、二十九共五个军，总兵力约四万人，再加上王维舟率领的川东游击军，当在五万人左右，作战过程中可能消耗兵力一万人左右。又据空军侦察，红军部队连日调动频繁，大批辎重纷向通江后方移动。又探知在川、湘、鄂边境的红二、六军团，已转移湘南，似无与红四方面军会师迹象。王陵基据此判断，目前红四方面军不可能向下川东进取，可能是陈兵绥定河南岸；巩固绥定、宣汉新解放区，尔后再谋发展。
刘湘为了减轻对自己防区的威胁，企图先将红军压入大巴山脉，严密封锁，使红军补给困难，然后再进图消灭之。但鉴于第五、六两路军自十一月一日开始向红军进犯以来，损失甚大，元气已伤，虽经补充，力量终不如前，因此又调派独立第一团杨勤安、独立第四团佟毅两个特别加强团到前方增援，并令第一师唐式遵所属各旅及第二师师长王缵绪之四、五旅及独立第二旅等部，由川中腹地移驻川东之大竹、梁山、开江、万县等地，控制为第二线部队，以备随时加入第五、六路作战。　　　　刘湘部署既定，随即下令第五、六路军再度向绥、宣两县红军进攻，目的在进占两县县城并夺取外围要点；一面令第四路军杨森部同时会攻渠县，期收协同之效。
这次作战兵力部署，与第一次进攻时基本相同，仅右方兵团小有调整，即中央纵队许、李两旅之间永兴场方面，增加了警备第三路司令马云平部及其副司令郝耀廷部；李旅正前方回龙场增加了警备第二路司令崔二旦部；总预备队增加了杨、佟两个特别加强团。
（四）、第二次进攻战斗概况
王陵基遵奉刘湘之命下令于十二月一日开始第二次进攻。其作战过程，可按十五日前后划分为两期。前期战斗大略如下：
右方兵团：
右纵队：二十三军之廖震、汪铸龙部，十二月一日由杨柳关出发，向南坝场攻击前进，在南坝场附近之圣灯寺与红军数度激战后，即进占南堤、南坝场，跟即渡宣汉河向桃花坪、帽盒山进犯。二十三军之另一部进攻石鼓寨，死伤枕藉。薄暮红军撤去，该部始进占帽盒山；继又遭到红军有力反攻，即逐次撤过宣汉河南岸之南坝场、独树梁之线，沿河防守，红军未再追击。十二月三日，该军复重新组织进犯，因守备上八庙、桃花坪之红军后撤，川军即进据南坝场至峰城场之线；红军继向虾扒口、老君场方面撤退。次日，红军分三路(一由东升场，一由虾扒口，一由双河口)向峰城场猛烈进攻，尤以清平寨方面的争夺战最为激烈，自晨至暮肉搏十余次，该军凭山险工坚，利用机、炮火力压制，幸免溃退。红军撤走后，周绍武旅即进展至虾扒口、黄金口之线。
中央纵队：三师许绍宗旅，同日由永兴场向芭蕉场、纱帽尖方面进犯，自晨至午，经过激战，赵团午后占领岩门子、凉风垭之线，红军向纱帽尖方面撤去。官焱森团攻至纱帽尖主峰前方三、四百公尺处，面临断岩，不能再进，即就地与红军对峙。十二月四日，该军再次进犯纱帽尖，集中迫击炮二十余门，并派有飞机助战，经过激烈战斗，午后占领该山之一部，红军仍坚守北端高地掩护向碗厂沟撤退。人暮前，该军继续推进至北端高地，至此始完全占领纱帽尖。警备三路副司令郝耀廷部则由俞家坪推进至高笋塘。八旅李树藩部附清乡三路之朱载明团则由回龙场、长田坝进犯七里峡和三登坡，自晨起激战至午后五时，占领天生桥北端之西山坡及三登坡之线。此处为红军第四军、第九军之第四师、第二十五师、三十三军之第十六师等主力所在，兵力约七、八千人，李树藩旅二十三团、二十四团进占西山坡后，红军又增加四千余人，以多路密集部队猛烈反攻，全线极为紧张，李旅倾尽预备队增援，往返拉锯肉搏多次，并有飞机四架四次往返轰炸扫射，激战竞日。王陵基亦亲到三登坡督战。李旅两团伤亡在一千人左右。人暮后，红军向张家观、桐树坪方面退去，李旅占领西山坡亘三登坡、香炉山之线，警备二、三两路亦随之推进。
左纵队九旅张邦本部之包衡、刘国佐两团，亦同日开始由大石桥向亭子铺进犯，午后三时占领甘草铺，旋推进至土地垭、雷音铺之线，红军退至罗江口方面。
左方兵团：
右纵队：十二月一日范楠煊旅以郑清泉团从正面杨柳垭进犯，以曹正鲲团并附周执经团之一营从右翼雷音铺方面绕袭红军后方，经过两天激战，仍被阻于杨柳垭不得前进。右翼迂回部队亦被阻于周鸡公梁。廖旅以饶正钧、叶成龙两团占领曹家寨、三清庙后，即向宝盒寨攻击。二日晚，红军自绥定、罗江口两地调来生力军一千余人，连同原有部队共约四、五千人，分向杨柳垭当面的郑团阵地及曹家寨方面饶团阵地同时反攻，经过彻夜战斗，范、廖两旅共伤亡二百余人，至三日拂晓，仍在原阵地相持。三日范绍增以总预备队孟浩然旅投入战斗。其后范旅郑团夺占了杨柳垭。廖旅之饶、叶两团嗣亦冲至火烽山、天宝寨之间，但遭到红军交叉火网射击，死伤颇大，全线势将动摇，范绍增见势不佳，曾以大竹云雾山的松杉教头子吴和尚率领神兵(徒子徒孙)五、六十人，左手挽诀，右手持刀棍，头顶黄钱纸，狂呼乱叫直向火烽山、天宝寨冲扑，廖旅挑选的敢死队随“神兵”之后跟进。将冲到棱线时，吴和尚即被打死，其徒子徒孙及敢死队伤亡殆尽。红军乘势反击，猛烈围攻宝盒寨，范廖各军势已不支，适范绍增飞调之孟旅曾、徐两团赶到，同时飞机亦临空助战，始得稳住阵脚。红军随即退走。次日，廖旅方面增加了孟旅之徐团为进攻部队，拂晓发起攻击，红军阵地上寂然无声，始知红军已连夜撤退过河扼守达县城、凤凰山亘城南之铁山一线。范、廖各军赓即推进至绥定河南岸右起小河嘴亘滥井坝至大滩河之线，与红军隔河对峙(至十二月十五日渡河进攻为止)。此役廖、范两旅共约伤亡一千五、六百人。
左纵队：周绍轩旅同日以高团推进至涌兴场、孙家场、石底坎之线，与红军小有接触后，进占了以上三场镇。
左方兵团在作战过程中侦悉当面红军为八十八师全部、九十师之两团、三十一军之一部、义勇军一团、游击队一千余人。
1．红军放弃绥、宣县城
川军各部自十二月一日起至五日止虽先后到达绥定河沿岸，但伤亡重大，弹药消耗亦多，王陵基乃利用隔河对峙期间，快速进行战地整补。此时侦知红军以宣汉、绥定两城郊为中心，围绕普光寺、土主场、卜家场、双龙场、凤凰山、金窝场一带星夜赶筑工事，大多数工事筑有掩盖，极为坚强，兵力重层配备，有待敌军渡河背水而消灭之的企图。又得确息，红军总指挥部设于卜家场、徐向前总指挥即亲在此处指挥。
刘湘此时估计红军伤亡亦大，且根据地尚未稳固，应速渡河进犯，收复绥、宣。王陵基奉命，决定于十二月十五日开始全线渡河进攻。这是第二次进攻的后期作战，兵力部署如前，攻击重点仍在右方兵团。战斗概况如下：
右方兵团：
右纵队：因红军集结主力与绥定、宣汉方面之敌军作战，第六路之廖震、汪铸龙部仅与当面红军少数游击队小有接触。更因王陵基想整编其部队，该部粮饷亦常无着落，内部矛盾加剧，故仍在虾扒口、黄金口原线与红军游击队保持原来对峙状态。
中央纵队：掩护渡河部队之独立第一团于十二月十五日拂晓即对宣汉河北岸之插旗山、曾家山、新朗坡、张家寨、石骨寨一带红军阵地进行猛烈射击，同时开始抢渡；正午前后，飞机临空助战，炮兵亦不断轰击红军工事。独立一团一部首先过河，沿河激战二小时后，即行占领曾家山，掩护七、八两旅强行渡过宣汉河北岸，向插旗山红军阵地猛犯。插旗山制高点约高一千公尺，雄踞江边，由东林河渡过的七旅全部向山上仰攻；红军凭地形险要与既设的坚固工事，以逸待劳，英勇反击，次晨更以一部扼守阵地，以主力向疲惫之来敌反攻。许旅、杨团背水为战，亦知只有前进才能幸免覆灭，故在该地与红军反复肉搏，虽死亡垒垒亦未敢稍退。从拂晓至薄暮，许旅伤亡一千四、五百人，杨团伤亡二、三百人，机枪营长胡泽江负重伤。最后只好坚守在斜面上与红军对抗。
由羊烈子渡河之李树藩旅刘团占领新朗坡，即依傍于曾家山杨团占领阵地之后，以待游团渡河。该旅于十七日晨续向大山坡、插旗山进犯，自晨至暮，战于大山坡、插旗山、周家桥、景家垭口一带，七、八旅及独立一团所有兵力都先后全部投入了战斗。红军亦迭次增援向来敌进击。双方兵力约达二万余人，反复冲锋，血战空前。战况紧急时，飞机多次飞临助战。红军继见敌军已全部渡河站稳阵地，十七日晚遂自行后撤。李树藩旅付出伤亡一千多人的代价，始得推进至鹅颈坝、插旗山、西二面坡高地。许绍宗旅占领新场、尖山子之线。官团于十七日晚占领宣汉城。
左纵队：九旅十五日由羊烈子下游先李旅渡河，在沿河与红军激战竞日。十六日进攻石骨寨，自晨至暮，往复冲击，红军坚守不动，待来敌进至寨墙下或冲到盖沟上，乃以有力部队冲杀出来，就这样打退了川军多次进攻。旋张邦本旅集中迫击炮一、二十门，机关枪多挺，对红军进行疯狂射击，人暮，张旅遭受到一千余人的伤亡后，始将石骨寨占领，并同时进占张家寨、红岩寺之线。次日，继向明月场、王家场、双庙场等地攻击前进。
　左方兵团：
　范绍增估计红军在达县既无坚固阵地，城后凤凰山一带高地应是主阵地带，用以瞰制进攻部队，为了避免渡河部队损失以及完成夺占绥定城目的，决定采用在绥定正面佯攻，以主力由下游三十里之老君庙、夹溪桥方面抢渡过河，再由铁山、双龙场方面向右迂回进攻绥定城郊及凤凰山之红军。另从三汇方面进攻佛楼寺、石桥河之线，藉以牵制红军向绥定城增援。左方兵团仍分右、．左两纵队进行作战。
右纵队：十二月十五日开始渡河攻击，利用浓雾凌晨偷渡，拂晓被红军发觉时，该部即以炽盛机、炮火力制压。当时该部兵力占绝对优势，至天明，廖旅饶团已渡过两营，红军利用近河之罗顶寨据点英勇抵抗，饶团往复冲犯，飞机亦飞临助战，午后三时，该部占领罗顶寨。叶团续渡过河，占领了夹溪桥街市及其附近地区。廖旅率其预备队廖团向复兴场、双龙场纵深楔入。范旅在正面亦已先后渡河占领文家梁与廖旅会攻县城。廖旅由双龙场方面迂回凤凰山，从侧面之崇实寨经过一日的激烈战斗攻上叶家坪。至此，甚为险峻的凤凰山，双方各据一半，红军已无固守县城必要，十六日晚撤离县城。向东北方面退去。廖、范两旅即于十七日晨占领达县县城及凤凰山亘东岳庙地区。红军退守金华寺、北山场、江陵溪之线。次日孟旅经凤凰山、双龙场进据李家坝、碑牌河地带与红军对峙。
左纵队：周旅已进占石桥河，并在佛楼寺与第四路之杨汉忠旅会合。
此役范绍增师及游击司令徐载明部，共计伤亡一千余人。
2．绥、宣两县外围的争夺
十二月十七日第五路军先后进占绥、宣两县城郊后，王陵基为了巩固该两县县城并企图达到将红军压迫至大巴山脉加以围困的目的，十二月下旬又对当面红军要点继续进犯。这次战斗经过概略如下：
右方兵团：
右纵队：第六路廖震、汪铸龙部在虾扒口、黄金口之线，以主力一部掩护右侧背之安全，向红军左翼攻击，至一月中旬，逐次转进至罗文坝、毛坝之线。
中央纵队：七旅许绍宗并指挥王泰、马云平两部经尖子山推进至板庙垭附近；复经双河场、池溪场、胡家场之线，于一九三四年一月十日至十八日进至夏家场、梨儿坪、老鹰寨、花池山等地，与红军激战五日，伤亡约千人。一月二十三日该军占领鸣鼓场、双凤场之线，因前途地形险阻，无法再进，即就地与红军成对峙状态。警备第三路副司令郝耀庭，率原清乡第二路司令部及手枪一排和张禄堂团暨郝自兼团长的张开齐、文少林两个营，进至胡家场前方约三十华里的马鞍山附近占领阵地，掩护总部的安全。八旅由王家场出发，将双庙场、三溪口之红军击退后，经隘口向马渡关前进，一月十八日将罗鼓寨、大罗坪等要地占领；一月二十四日，继续以主力两个团向马渡关进犯。
王陵基急欲抢夺马渡关，因为这里地当冲要，且为山区交通枢纽，可以作为困扼红军发展的主要据点。红军亦以马渡关形势险要，为绥、宣、城、万的交通要道，早已布置精锐部队严加守备。因即展开了一场激战。八旅先集中机、炮兵各一营向红军阵地猛烈射击，然后以步兵多组攻至棱线，在马渡关沿山边工事前与红军展开肉搏。红军凭有利地形，以疾风骤雨之势向来敌反击；川军后有督战队威逼，虽积尸枕藉亦未敢稍退。双方在棱线上悬岩边连续二日不断强攻、反击，红军终将川军完全赶杀下来。八旅伤亡约一千人，红军阵地仍屹然未动。王陵基闻讯狂叫：“我不信共军是三头六臂，马渡关就打不下来!”　　第四天，王陵基亲率两个手枪大队及独立团杨勤安部到隘口前方督战，并把八旅代理旅长刘若弼叫来对他说：“你如把马渡关拿下来，当旅长我负责不成问题，不然就以军法从事。”其时八旅已占领烟灯山、烟堆山、‘落雨山，马渡关东、北、南三面高地皆落入该军手中，对红军形成三面火力包围。八旅再次组织进攻，先以飞机轰炸，继又临空助战，红军工事附近副防御物木城、丛草皆着火燃烧，烟雾腾腾，顿成一片火海。刘若弼既想升官、又惧军法从事，乃编成多组加强连，亲自率同进攻。王陵基并在阵前许下重赏：先攻占马渡关的奖洋三千元。各军在威胁利诱之下，有如一群猛兽，舍死亡命地只顾向前冲爬，不少敢死队员接到银元刚入衣袋，瞬即被红军击毙。此役红军伤亡虽亦较大，但已达到阻滞反动军队前进的目的，至二十八日人暮后，遂放弃马渡关退守大垭口、鹰背场之线。八旅先后伤亡共约二千人，甫经整补的部队又已残破不堪了。
左纵队：九旅张邦本部由双庙场、王家场前进，仅与红军掩护部队小有接触，即进至得胜场、鲁班河。百丈岩之线，以固马渡关八旅之左侧背。
在城口、万源方面，城万警备司令陈国枢部游动于万源地区，已进驻万源县属的固军坝，先头已抵旧院坝前面。陈并统辖王三春部为第一纵队，徐劫光(率金仲禹、冷伯云、熊小篁各部)为第三纵队，向万源县城推进，距城仅三十里。一部于一月中旬已进抵石塘坝，龚家坝、前方之栅栏子一带高地，向清花溪、白沙河接近，逼进万源。
左方兵团：
范绍增部十二月十七日占领达县城及其近郊各点后，即就地进行整补。十二月下旬奉令再次进攻，范即对所部进行部署：以十二旅(旅长孟浩然)由李家坝向碑牌河前进占领嵌口岩、王家岭地区；以廖旅由凤凰山经石观音推进至周家坪、何家岩；以范旅由复兴场、大兴场经双河口推进至来龙场、新庙子。同时令周旅立将三汇至佛楼寺之线交与第四路杨森部防守，赓即由石桥河渡过巴河，进据普子岭、大梁山。
攻击开始，孟旅之曾团由李家坝向庙子岗、大龙山红军阵地攻击，激战一日，进至石庙坝；次日在鹤项颈、大寨梁与红军战斗五小时，红军撤至嵌口岩。翌日拂晓该军进占嵌口岩，红军向王家岭方面撤去。廖旅饶、叶两团向北山场仰攻，自晓至午始达山坝，随即逐步向红军主阵地逼近；红军以逸待劳，待敌军行将接近时，一面从两翼包抄，一面在正面以主力冲击，该军立被击溃，伤亡约五、六百人，仍退回原阵地。于是该军又变更攻击计划，先以周旅从左乘夜攻占北山场左翼之王家场，吸引红军反攻，胶着战斗，分散红军在北山场的兵力，然后范旅居中、廖旅自右齐头向北山场红军主阵地进犯。及至周旅攻占王家场后，北山场红军果增援反攻，该军竭力死守拉住红军；廖、范两旅按预定计划行动，再度攻至三冠石、韩婆岭、林家寨、点兵山前方时，又遭到红军有力反击，激战竟日，人暮红军退回原阵地，该军即就红军阵地前方一、二百公尺处赶筑临时阵地。次日，范绍增令廖、范两旅各以一团兵力固守既设阵地，其余四团各组两个进攻部队，各选进路，一齐进攻。攻势上午七时开始，红军坚强抵抗，并不时反冲锋，该军虽已迫近红军阵前，但为红军火力及所敷设的副防御物所阻，欲进不能。范绍增见状，就进而使用“神兵”；“神兵”在前，敢死队在后，其余部队紧紧跟随向前冲扑，只准前进，不准后退。范与副师长罗君彤分头指挥，对北山场形成钳形攻势，廖旅首先从右翼楔人纵深阵地，遂将北山场，高冠子、龙台寺一带占领，伤亡达一千余人。红军退守土地垭、石龙场一带。周旅亦由江陵溪沿巴河进出于三溪口、青龙场之间。
次日，孟旅向王家岭、金华寺进犯，到达王家岭时，孟浩然认为北山场红军的主力已被击退，由王家岭、金华寺进袭土地堡切断红军后方，当属轻而易举。如果左与廖旅联络，协同对土地堡、邱家堡的红军形成包围并进而将红军击破后，可以直抵通江邀功请赏。因即令所部徐团由右翼吴圣寨方面向金华寺东面攻击，夺取马鞍山制高点；潘团由左翼梭草岭、林家祠、兰家坪向金华寺西南面进攻；曾团为总预备队位置于王家岭街市附近。拂晓攻击开始，激战至午，虽分别进至金华寺山腹，但前面悬岩陡立，红军防御极为坚强，且居高临下，瞰制有利，孟旅攻击至此，既已伤亡重大，更是精疲力竭，正进退两难之际．孟浩然亲来督战，催逼继续仰攻。不意红军突分多路冲杀而下，锐不可当，孟军仓皇失措，顿形混乱。原先退人林家祠、兰家坪左翼深谷内隐蔽的红军，亦于此时冲出，漫天遍地，红旗招展：红军大呼“缴枪不杀”之声，震撼山谷。两团败军东奔西窜，只顾逃命，孟浩然亦慌忙逃跑，红军赶杀数里，一直追到王家岭街市。人暮范旅郑团飞跑来援，占领嵌口岩北端两鼓山阵地，收容孟旅残部，始与红军暂成对峙状态。孟旅在此役中，伤亡失踪逃散共达二千六百余人。
廖旅在占领北山场、高冠子、印盒寨、龙台寺一带后，便在新线构筑阵地。红军在金华寺将孟旅击溃后，即乘战胜余威，转向高冠子、印盒寨廖旅阵地进攻。午夜三点钟，当面红军对廖旅饶团发动猛烈攻击，一部从正面楔人，一部从右后方迂回包围，与川军展开肉搏。此时范绍增在北山场，见势不佳，乃一面令廖旅严守主阵地带不得后退，一面急派总预备队包括师部直属特科手枪一营、冲锋枪一连及范旅之周执经团快跑增援。黎明时，红军一部已于饶团阵地茂林猛攻其背。廖旅预备队廖团亦已全力投入战斗。从午前三时开始轮番争夺，形成拉锯，战至次日午后一时，红军以打击川军之目的已达，乃节节掩护，逐渐退去。廖旅伤亡共达一千余人。
截至一九三四年一月底，五路军右方兵团夺占山区要冲的马渡关；左方兵团亦推进至达县以北的山区边缘地带；由于伤亡重大，亟待整补，全线基本上扼险构筑工事，形成短暂的相持状态，但个别地点仍有继续的小战。
二、王陵基垮台，唐式遵继任五路军总指挥后继续向红军发动三次进攻(一九三四年二月——　五月)
一九三四年二月上旬，接近农历春节，许绍宗侦知红军高级将领徐向前总指挥等在泥龙堡召开军事会议，并发现当面红军调动频繁。许当令第七旅严加防备，并派专人通知驻在胡家场的郝耀庭副司令，叫郝注意。二月十二日(农历腊月二十八日)，红军突然夜袭，将其远离司令部三十里外的罗大湾前线部队击溃，随即直捣郝的司令部，并将郝本人击毙。是役，击毙副司令一人，团长一人，营长二人以及参、副两长和全体参、副人员，共伤亡官兵约九百人。
红军随即推进占领毛坝、胡家场，对鸣鼓场方面的许绍宗旅形成三面包围。王陵基闻耗，立令总预备队杨勤安独立团驰援，沿途与红军发生战斗，历时三日，始得进至红岩、佛耳岩之线占领阵地，以固许旅右翼。此时六路廖震、汪铸龙部已将主力转移退守灯笼坪附近；五路一师饶国华旅、二师刘光瑜旅亦奉命推进至付家山、江华山占领阵地，构筑工事，一面策应许旅，一面掩护五路总指挥部。红军旋即转攻为守，并于二月十四日以大部兵力围困防守鸣鼓场、老木口的许绍宗旅，企图进而消灭之。许旅被红军围困的时间达二十七天之久。
王陵基于春节前夕飞回万县，春节次日奉刘湘电召飞成都开会。刘湘对王早已不满，再加此次郝耀庭的败亡，历年积压矛盾一时进发：王陵基一到成都即被软禁，并撤销其本兼各职，另任命二十一军第一师师长唐式遵继王为第五路军总指挥，许绍宗继王为第三师师长，赵鹤继许为第七旅旅长。
唐式遵于一九三四年三月五日赴双河场就职。鉴于许旅仍在鸣鼓场一带陷于红军三面包围中，解围是当务之急，乃调新由后方增援前来的第二师四旅王泽浚率部前往解围。三月十日前后，王旅由池溪场进至毛坪前方大门寨山脚与红军激战一日。次日再以两团兵力分路进犯，并有飞机助战，红军凭险顽强抵抗，且不时乘隙反击，激战又一日，红军阵地仍屹然未动。至此，王旅已伤亡一千余人，许旅则仍龟缩在狭小地区内凭工事死守。入夜，红军自动撤至沿山场之线。许旅解围后，立即加强当面阵地，以防红军再度进攻。王旅因伤亡过大，调到开江集结整补。至此，五、六两路全线与红军暂呈对峙状态。
（一）、刘湘、唐式遵对形势的估计及其兵力部署
一九三四年三月中旬，刘湘认为：红军伤亡甚大，子弹缺乏，红军的核心部队(指原来豫、鄂、皖的老红军)业已分散配备到各部，其向陕南发展的企图，已被杨虎城部阻回；又侦知徐向前总指挥与政治部主任陈昌浩等开会决定，拟集中主力突破下川东，与贺龙总指挥所部联络封锁长江，进袭川、鄂边境，另图发展。同时证之第一、二、三、四各路当面红军逐渐减少，而五、六路当面红军则不断增加，常有激战，从而误断红军将以主力突破第五、六路以进图下川东(见刘湘致蒋介石皓电)。因此刘湘特令唐式遵密切注意，并以独立第二旅杨国桢部、第一师二旅饶国华部、第二师四旅王泽浚部(后王升任二师师长，林毅继任四旅旅长)、第五旅刘光瑜部、独立第四团佟毅部，二十一军边防第一路司令陈兰亭部等加入第五路，用以增强军事力量；并令从速准备全面出击，完成第二期作战计划(刘湘指示五、六路作战计划分三期：第一期攻占绥定；第二期攻占罗文坝、兴隆场、复兴场之线，第三期是攻占通江，压迫围困红军于大巴山区而聚歼之)。
唐式遵估计由李、杨两路方面移来当面红军主力共有五、六万人，万源方面解放区的红军并无有力部队。“剿匪”军除五、六路原有兵力外，现又新增兵力约二十个团，当已足够应付。随即开始进行部署，以原有各部暂取守势，以新增加的兵力出犯。五、六路仍分右方、左方两个兵团：右方兵团以独立二旅杨国桢(附城、万警备司令陈国枢所辖两个纵队)为最右翼指挥，作战地区在虾扒口、白马庙一带；以一师二旅饶国华部、二师五旅刘光瑜部、独立第一团杨勤安部分别增加于右纵队与中央纵队之间的胡家场地区；以二师四旅林毅部位置于池溪场附近；原左纵队九旅张邦本部位于隘口场，独立第四团位于东升场，二十一军边防第一路副司令吴锦堂率四、五两团位于峰城场附近为总预备队。左方兵团则增调二十一军边防第一路司令陈兰亭率两个团到北山场任左翼副指挥。
（二）、三次进攻毫无进展
从一九三四年三月中旬直到五月末，五、六路军共向红军发动三次攻势。
第一次进攻自三月十五日至三月底，各部均无进展。唐式遵、范绍增等联名电请刘湘饬令一、二、三、四路由南江、巴中东进，夺取通江，向右横扫侧击，使红军腹背受敌，俾易收功。刘湘同意分令各路与五、六路同时推进。于是唐式遵重新组织二次进攻(自四月三日至四月底)。右方兵团逼近秦家河、镇龙关之线；左方兵团与红军对峙于寨口河、刘坪、巴陵寨之线。红军则集中全力于通江外围。刘湘鉴于红军地区日益紧缩，兵力日益集中，惟恐红军突破一点不可收拾，特又严令各路严密封锁。自四月尾至五月初，各条战线转趋沉寂。
五月初旬，据报红军一面增兵镇龙关、得胜山、苦草坝等地与“剿匪”军对峙，一面出兵向陕南发展。业已占领镇巴。刘湘认为红军两面作战，正是向红军进攻的大好时机，当即饬令各路军于五月八日全面总攻(即第三次进攻)，结果仍无所获。
此时刘湘在成都召集各路总、副指挥开会，研讨所谓第四期“剿匪”计划，亦即各路围攻通江、万源的作战计划。唐式遵应召赴会，在去成都前，再次调整部署：
1、独立二旅旅长杨国桢仍为最右翼指挥，陈国枢、汪铸龙为副指挥，统率各该部及周、刘两旅担任邱坡梁、龙王沟、黄中堡、大面山地区之攻防。
2、六路二十三军一师师长廖震为右翼指挥，统率该师及刘光瑜、饶国华两旅担任土龙场至双龙场、大沙坝地区之攻防。
3、第二师代师长王泽浚为中央队指挥，率林毅旅、警备三路司令马云平部、独立一团杨勤安部担任河口场至望水河地区之攻防。
4、第三师师长许绍宗为左翼指挥，担任望水河至寨口河地区之攻防。
5、第四师师长范绍增为最左翼指挥，罗君彤、陈兰亭为副指挥，统率第四师、独立一旅、边防一路之两团及巴中团队担任寨口河至长滩河、刘坪、巴陵寨、元山场之攻防。 （三）、唐式遵组织的三次进攻经过概略
上面所述唐式遵继王陵基后向红军发动的第三次进攻，经过概略如下：
右万兵团：
最右翼：三月十五日起，城、万警备司令陈国枢部经马鞍山进攻土地垭、毛垭子、白果园；杨国桢旅之石、王两团由白马庙经凉水井、大树蝙进犯大、小炮台山至吴井沟之线。此线红军随即转移到柏生塔、降仙庙一带。陈部于当日将土地垭、毛垭子，白果园占领。红军旋又分向固军坝、官渡退去，次日该部再进据固军坝。杨旅之石、王两团(继又加入周团)将庙顶、红庙儿、转角楼等地占领后，继向官渡、厂溪推进，并将两地占领；但两地均在河边滩头，地势低下，无险可守，官渡之军次日遂移守山腹。红军乘敌军后移，十七日晚曾分两路向石、周两团进袭，天明自动退走。次日红军续向桅杆坝、曾家场、考文坝撤退。杨旅王团将刘家坪、马家坪之线占领，周团推进至官渡对岸石垭子、小垭口附近高地，向铁矿坝、桅杆坝方面警戒。
二十五日杨国桢到达王家坪，认为白合寨形势险要，实通江、万源的重要屏障，得之足以瞰制罗文坝，威胁红军左侧背。于是以周团经柳树榜、吊水岩、庞家山攻击前进；以王团由黑石岩会攻庞家山、吊水岩间之高地，占领后即向左翼横击，期将白合寨争夺到手。周团攻击五日，至三十一日始到达吊水岩下。这时红军向周、王两团进行反击，四月一日红军克复小垭口。周团地位突出，二日拂晓前，庞家山、柳树榜、毛坪三方面红军约三千余人向其包围猛攻，激战半日，红军虽亦有伤亡，但不断增援并向两翼扩展，敌军残部所余无几，只得向后狼狈潘退。这次作战杨国桢部伤亡共达二千人以上。
不几日红军自动撤离白合寨，“剿匪”军于四月十一日推进至罗家坪，逼近桅杆坝。红军续向后撤，杨部又推进至葱坪、龙行坝、烟雾山之线，十八日再进达长坝场。十九日周团进犯石人坝，石团进犯岚垭场，红军续向黄中堡撤退。王团推进至赵圹坝、龙池山之线。其余各部分别集结于长坝场附近，以待右翼汪铸龙指挥之周、刘两旅到达双龙场后，再行齐头并进。
另一方面，早在三月二十七日城、万警备司令陈国枢部之第一、第三两纵队，即由白沙河袭犯万源。守城红军仅少数留守部队，众寡悬殊，自动离城退向距城三十里之相墩、官渡湾等处。陈部第三纵队之萄、杜两大队首先入城。
四月十九日，陈部由万源进犯灯盏窝、翠屏寺、邱坡梁等地，遭到红军痛击，仍退回附城阵地。五月下旬，陈国枢部之一大部在万源附近受到红军的严重打击，部队逃散，其中一部由山地窜到万源东北面之大竹河地区被红军完全歼灭。刘湘闻讯大惊，给陈国枢革职留任戴罪图功的处分。
四月中旬，唐式遵为了加强最右翼力量，以陈国枢部及二十三军汪铸龙指挥之周绍武、刘育英两旅，拨归第六路代总指挥刘邦俊指挥，相机由万源石盘关推进。、周、刘两旅于四月十七日从王家嘴推进至官家溪；周旅于次日占领清花溪，并由清花溪向右官厂坝方向旋回，当面红军向左撤去，该军进据青龙观。
五月初旬，红军以有力之一部对清花溪、青龙观地区之汪铸龙部予以痛击，经两日激战，汪部向凉垭子溃退，红军克复清花溪。
右翼：第六路廖震部于三月十五日攻击开始前，受到红军夜袭，该军拚命抵抗，红军退走，该军乘势由虾扒口进占大树蝙、石柱坪，红军向厂溪方面撤去。十六日红军继续撤过中河。自是，黄金口以右、中河左岸的红军已全部撤退。
三月十六日起，廖震部自黄金口方面进犯白合寨，迭经战斗，直到最右翼杨国桢旅占领柳树榜、吊水岩后，始于四月十一日占领白合寨。谨工军退守大尖山东南之文峰山、五龙山。该军先后伤亡近二千人。四月十八日，廖部推进至曾家场地区，旋即进驻三教寺、大沙坝之线。此时红军守备阵地在朱家坪、双龙场、五龙台、石窝场、镇龙关之线，这一线是万源的屏障。廖部探知红军早有严密准备，未敢轻进。
四月二十七日，唐式遵派饶国华、刘光瑜两旅协同廖部攻占朱家坪，该军伤亡一千余人。红军退守高鼻寨。迄至五月底，此一地区即进入相持状态中，仅前线时有小接触。
中央纵队：此一地区为五路军主力所在，这时拥有三十团左右的兵力。三月十五日攻击开始后，各部均无进展。唐式遵旋令五、六路于三月二十二日全线同时进攻(攻击重点在中央地区即饶旅进攻地区)。饶国华旅于是日由傅家山、江华山、池溪场之线向毛坝场地区红军阵地进犯，其余各部两翼佯攻，从拂晓至中午，虽已逼近毛坝场，但仅杨勤安团占领鸡公岭，先头一小部进抵佛耳岩山麓而已。由于主攻方面吸引住红军主力，其余各部刘光瑜旅占领了罗鼓山、斯罗溪；饶旅右翼协同右纵队之廖震部占领了玉斗坪、五宝寨、清水观、。萄必垭，并推进至后河左岸；林旅由毛坪进占石观音之一部。三月二十三日林旅以姚，王两团为攻击部队，再由毛垭出击，将毛垭子占领。三月二十四日刘光瑜旅及杨勤安团攻至佛耳岩、红岩之下二岩，即在该地相持。同日饶旅及马云平部攻至猴坝(大水凼对岸)，与红军隔岸对峙。
四月三日，唐式遵又下令右方兵团之中央纵队及左方兵团各部向当面红军阵地进攻。攻击开始，刘旅之赵从周团进占红军阵地赵家坪、尖锋寨；何成聪团进攻云蒙山之五台坪，占领了石连寨。九旅张邦本部及杨勤安团将红岩、佛耳岩、夏家蝙之线占领。七旅赵鹤部先占领石龙场，继向沿山场进犯并将该地占领。八旅刘若弼部先占领岩口场，即向城隍庙、鸡公寨之线推进，在鸡公梁、白垭子之线，与红军激占终日。由于赵鹤部已占沿山场并向红军横击，最后始将兴隆场(鹰背场)占领，其先头部队进出于高桥河、圣经寨前方一带。
二旅饶国华部先向镇江寺进犯，马云平部向毛家坪进犯，旋占领两地，续犯铁顶寺，推进至后坪，于四月六日再度占领楼门口，即由右翼进犯白马归槽、河口场等地，续将鞍子坪、石盆口、望乡台之线占领。是时四旅林毅部、五旅刘光瑜部已进占秦家河、袁家坝、史家山、．：三合场之线。
四月中旬，右方兵团进至雷家场、三合场、鹰背场之线、唐式遵探悉红军第九、第三十两军集中镇龙关一带，红四军扼守大垭口、金龙台、麻石口、毡帽山、千秋垭、牛盘寨一线，似有决战之势。乃调马云平部扼守后河沿岸；令饶旅由谭家沟、河口场向石窝场进犯，以威胁镇龙关红军主阵地之侧背；其余各部相机推进。四月十五日，饶旅开始由河口场攻击前进，经两日激战，占领朱家山、五龙台。
五月初，中央纵队各部，仅饶国华、刘光瑜两旅略有进展，但一到五龙台、朱家山前方，即被石窝场方面的红军击回，仍退守原阵地。
左翼：第三师长许绍宗以七、八两旅于四月十五日晚向长岩堰、金龙台、麻石口一带红军阵地袭击；红军猝不及防，一部分阵地被攻占。天明后红军大举反攻，激战竟日，嗣后刘光瑜旅从右袭犯占领新根梁，七旅进占大垭口，八旅亦进占长岩堰、金龙台、麻石口。红军则据守白岩洞。此时红军受到三面交叉射击，伤亡较大，鏖战至午夜，始行撤走。四月十六日凌晨三时，许师乘势向苦竹滩推进。迄至四月底，整个右方兵团推进至望水河、苦竹滩、寨口河沿河之线与红军成对峙状态。五月初，七、八两旅推进到宝珠寺、老鸦城附近后，无法再进，乃留置一部保持接触，主力仍沿河扼守。
当时红军主阵地在石窝场、镇龙关、老鸦城之线。镇龙关近处全系断岩绝壁，只关门一条独路，两翼之石窝场、老鸦城为其屏障，此乃万源、通江、绥定、宣汉之交通枢纽，红军集中主力扼守。许师进攻多次，皆被击退，红军阵地一直屹然未动。五月中旬以后，唐式遵赴成都参加“剿匪”会议，前线就转趋沉寂了。
左方兵团：
三月十五日开始攻击，范绍增令范楠煊旅进占王家岭后，又续向袁家坪、金华寺进攻。廖开孝旅由高冠子、印盒寨出击，被阻于土地垭。孟浩然旅进占八庙山后，遭到冠子山、阴阳寨红军的英勇抗击，迄无进展。
周绍轩统率不同旅的四个团为主攻部队，先将青龙场攻占，当晚即在青龙场召开营长以上军官会议，决定将四个团分为左、右两个纵队。当右纵队刘团攻占盘云庙附近之石城寨后，遭到板橙垭方面红军的阻击，无法再进；左纵队潘团先占领王家坪，又前进将牟家坪土寨内的红军击退，再前进约一千公尺即为望京山红军主阵地带。潘团随即向望京山进攻，红军第一线部队火力甚猛，潘部仅前进三、四百公尺续占两个小高地后，即为望京山石卡所阻。时约正午，红军突然发动反攻，潘部不支，遂退回小高地下与红军肉搏，稍后红军又撤回原来阵地。潘部认为红军反击是以进为退，若再次进攻或可拿下望京山，于是又分三路直向望京山及其左侧翼猛烈攻击。右翼出击部队仅前进至二百公尺处，即为红军炽盛火力阻住，无法再进。但“剿匪”军仍以为红军注意力已被右翼吸引，急由正、左两面直向红军进犯，初时红军阵前寂然无声，将达山顶，突然冲锋号声大起，霎时红军的机枪、自动步枪、手榴弹一齐发射抛掷，从两翼抄出的红军，直扑川军先前占领的小高地，并冲到小高地前方土坎上插立十几面红旗，红军指战员则沿旗竿跃入川军阵地内进行肉搏，激战三小时，红军不断增加，潘团亦全部投人，在纵横不到一千公尺的高地前后，双方集中兵力达三、四千人。直至日暮，“剿匪”军死力抗拒不敢后退，红军亦即在川军阵地前不远的反斜面上构筑工事扼守。是役，“剿匪”军营长一人负伤，连长二人被击毙，官兵伤亡共五百余人。
三月十九日范绍增复令全线进攻。范、廖、孟各旅同时向当面红军阵地进犯，自子至酉，连战二十小时，范部遭到了不同程度的伤亡，但仍无所进展。惟左翼周旅刘团抄到板庙场、红灵台后面，谌团亦突破白嘴子向红灵台进犯。红军旋由下老关庙增来约三、四千人，从两翼反攻，激战至午，追使川军退去，红军乘势尾追，稍后红军又主动退走。这次范军伤亡逾五百人，被红军夺去枪枝二百余支，入夜由红灵台山麓撤回原阵地。就在当晚，红军分四路向周、孟两旅正面之李家山、卧牛山、护城寨、八庙山阵地终夜袭击，数次突入，范绍增、罗君彤曾分赴前线督战，天明红军始撤回。
三月二十三日拂晓，范绍增令周旅全部及徐载明部由王家坪进犯板庙场、红灵台，激战一日，最后仍退守原来阵地。次日罗君彤复率周旅高、谌两团及机、炮各一连，于午夜二时向卧牛山、甘草垭、白嘴子红军阵地进袭。红军节节抵抗，逐步撤退，该军于上午九时将各该地带占领，即就此赶筑工事。范又令高团向红包梁进犯，红军据险抗击，日暮高团退回。
三月二十五日后，该军拟具进攻计划：以周旅之刘团及徐载明部封锁望京山、石城寨之线；抽调十一旅廖团、十二旅潘团到迎凤铁，由红包梁厨红灵台、甲子山进犯；以廖旅一部封锁何家山，并以两个支队向雷家寺、东岳庙同时进犯；以范、孟两旅各派一部同时出动，策应周旅主攻方面之作战。
四月三日，范绍增师大举进攻，并有飞机三架助战，日夜连续攻击，至五日据飞机侦察报告，红军辎重后移，有撤退模样，范绍增立即以十个团的主力部队全线出动，到四月六日，右翼范旅占领泥龙场，续向土地堡推进。廖旅占领石龙场，续向邱家堡推进。孟旅占领石垭场，续向中嘴梁推进。周旅占领红灵台，续向澌滩河推进。先头部队已到达澌滩河左岸。至此，右起土地堡、鹿鸣场至澌滩河之线均为范部占领。红军撤退至复兴场、长滩河、刘坪、曲溪口设纵深阵地拒守。自三月十五日以来，范部伤亡共达二千余人。
范绍增继又再次进攻，四月十四日开始发动：右翼廖旅经烟堆寨、牛盘寨前进。红军稍事抵抗后即放弃土门场向长滩河撤去。廖旅续向长滩河推进。廖旅于当日进至曲溪口，随即渡河向李家山、何家山进犯。孟旅曾团于进攻中嘴梁、财神庙时，受到重大打击，伤亡三百余人，又撤回原阵地扼守。该旅主力即右移邱家堡。范绍增见状，当令廖旅饶团由元山子仰攻罗顶寨，并令孟旅徐团率兵二营轻装急进，由廖旅之饶团阵地左翼间隙楔入复兴场后方。是晚在罗顶寨、复兴场一带混战终夜，最后廖旅饶团占领罗顶寨，孟旅进至复兴场。左翼周旅由澌滩河抢渡后，即经元山场、巴陵寨急进，其先头部队进出对花岩子、纳溪口地区。
四月十八日，右翼范旅已确实占领寨口河至长滩河之线，孟旅亦已推进到朱家山、箭曲子之线，与红军隔河对峙。廖旅先后占领何家山、李家山、赵家山，不敢深入，亦暂呈对峙之局。周旅于四月十九日在澌滩河、下老关庙全部渡河，即续向巴陵寨、元山场红军阵地进攻，红军据险防守，无懈可击。其时据报张公庙附近的寿南寨红军集有重兵，该军恐再进会受夹击，因即进入相持状态。
五月八日，范绍增部又再次进攻，廖、孟两旅各以一团兵力分由朱家山、深溪子、何家山向刘坪钳形进犯，受到红军有力抵抗，无法取得进展。次日罗君彤到何家山指挥攻击，亦未得逞。后即改用车轮战法，连日多次进攻。在廖旅叶团、孟旅徐团的一次会攻中，徐团从风箱溪方面攻到龙王寨绝壁时，即向左翼迂回进入刘坪市镇隐蔽；叶团由深溪子攻击到刘坪市镇右面，两团已遥遥取得联络。时已近午，官兵早疲累不堪，正准备午餐后再协同进犯，不意无数红军突从龙王寨山上直冲而下，两翼隐蔽的红军也手执红旗、大刀勇猛杀出，双方兵力共约六、七千人，麇集刘坪街市附近，纠缠在一窄小地区，范军自知增援困难，只有拚命死战才有生路，苦鏖至薄暮，始零零落落相继撤回。此役营长蒋树森被击毙，另被击毙连长二人，伤连、排长十余人，其余伤亡合计五百余人。
次日，又以廖旅饶团、孟旅黄团会同进犯，红军不再拚消耗战，在阵地内不动声色，待川军进至有效射距时，乃以狙击手射杀先头敌军。因此范部不敢进逼，以后间一、二日轮番攻击一次，迄五月底，刘坪方面时打时停，阵地未有变化。
左翼周旅附徐载明部，五月八日由下老官庙、张公庙方面向巴陵寨、元山场一带进攻，因红军设防严密，昼间无法接近，乃于夜间(十时许)挑选“敢死队”一百多人，由水沟石缝爬上斗嘴子，占领阵地后，跟即突破大燕寨，该军后续部队继进，红军阵地被切成两段，该团即以主力横击，将巴陵寨占领。周旅进占巴陵寨后，张公庙方面的谌团亦向元山场猛犯，与亮垭子方面的四路军杨森部的杨汉域旅取得联络，并协同作战，当日占领了元山场。红军向通江方面撤退。此后该军即与红军就地对峙。
三、乞灵“神仙”进犯万源(包括通江)
(一九三四年六——八月)
刘湘自一九三三年十月任四川“剿匪”总司令以来，初以为在进攻绥、宣后，可以直取通江，曾发出狂妄叫嚣，说是三个月内即可将红军肃清。但自作战以来，损兵折将，实力消耗极大。至一九三四年五月中旬以后，万源方面被阻于大面山以左石窝场地区，通江方面在镇龙关至刘坪地区之线又不能越雷池一步。红军方面亦正收缩阵线集结于通江、万源地区，逐步东移，威胁城口。刘湘深恐红军再出绥、宣，进袭下川东，直接胁迫到他的地盘，便妄图倾其全力，将红军击破于通江、万源，进而逼出川境，以延续其统治四川的局面。
（一）、刘湘图挽败局任命刘从云(神仙)为前方军事委员会委员长、潘文华为总预备军总指挥
当刘湘指挥五、六路军在绥、宣、城、万与红军激战时，一、二、三、四路邓锡侯、田颂尧、李家钰等部姗姗其行，并借口粮弹筹措困难，阴作壁上观。刘湘对此颇为忧虑，亟欲谋求对策。—九三四年五月中旬，刘正在成都召开所谓第三次“剿匪”会议，会上就把“刘神仙”(从云)抬出来，示意各军阀公推其为四川“剿匪”前方军事委员会委员长，进驻南充指挥各军。原来刘湘利用“刘神仙”为工具，自己先拜他为老师，四川各军阀先后也都拜在他的门下；此刻以老师出来指挥“剿匪”，各军阀当然要唯命是听了。这是刘湘自己打的如意算盘。
就在这次会议上，还制订了所谓“剿匪”第四期作战计划——即进攻万源(包括通江地区)计划。另又任命二十一军教导师师长潘文华兼任四川“剿匪”军总预备军总指挥。二十一军暂编第二师彭韩部、教导师三旅郭勋祺部、模范师二旅何纯五部均拨归潘文华指挥，并立即从原驻防地出发。
　刘从云(潘文华、彭韩等随行)于六月初到南充就任所谓四川“剿匪”前方军事委员会委员长，所有一至六路前方作战军队，均受其指挥。此时刘从云发出了要在短期内“消灭”红军的狂言。他说神道鬼，以占卜推算来指挥作战，实际上加速了刘湘进攻万源的总崩溃，这不是刘湘始料所及的。
（二）、第一次进攻万源(一九三四年六月中旬，包括通江)
为了实现刘湘的意图，六月初第五路唐式遵、范绍增在宣汉举行会议，主张各异，或攻或守，举棋莫定。六月十五日，红军突以大部兵力解放城口。城口守军为城、万警备司令之第一纵队王三春部，红军将该部驱逐后，乘胜向庙坝、双河口等地进攻。唐式遵得悉城口失守，手忙足乱，惟恐红军急图明通井盐区，从而南下开县、云阳、奉节、万县等地，与川湘鄂边境之红二、六军团贺龙总指挥会师，当即急调饶国华旅、汪杰支队、杨勤安独立团等部右移，以固右侧防线。 1、唐军仓皇部署提前进攻
刘湘原令各路先事充分准备，于六月二十二日一致向万源、通江总攻，但因城口失守，情况发生变化，唐式遵即下令五、六两路提前于六月十五日全线出击，以图阻止红军的进展。
各军未出动前，唐式遵先作了如下部署：
万源方面：
(1)二十一军独立一支队汪杰附二十三军独立旅范华聪部之邓团，由双河口向箭杆坪、大尖山、分水垭、甘菽梁、甑子坪、猪院子大梁、曹家坝一带进攻；
(2)城、万警备司令陈国枢部由八台山向天平山城区进攻；
(3)二十一军二师五旅刘光瑜并指挥四旅林毅部及一师一旅彭焕章部为主攻部队，由清花溪右翼白沙河方面向万源进犯，以夺取万源为目的；
(4)六路汪铸龙指挥所属之刘、周两旅，由清花溪本道向万源进攻，以协助主攻部队占领万源为目的；
(5)六路廖震师并指挥二十一军边防一路副司令吴锦堂部两个团向石窝场、高鼻寨地区进攻；
(6)二十一军独立第二旅杨国桢部集结于赵塘坝附近为总预备队，并派一部游击、警戒于刘光瑜、汪铸龙部与廖震部之间隙；
(7)二十一军一师二旅饶国华部及独立团杨勤安部续向右移，饶国华到达双河口后，即指挥最右翼范华聪、汪杰、陈国枢等部作战。
通江方面：
(1)二十一军三师许绍宗并指挥警备一路司令王泰部、警备三路司令马云平部向镇龙关进攻，进出于龙凤场、芝包场地区；
(2)二十一军四师范绍增部附边防一路司令陈兰亭部两团向刘坪、得胜山之线进攻，以占领通江、进出于红山堂、毛浴镇之线。
第四师左翼应与总预备军潘文华部及四路军杨森部切取联络。
2、第一次进攻万源(包括城口、通江)战斗经过 -
这一次进攻，系城口、万源、通江三方面同时进兵，下面特分别加以叙述。
城口方面：
独立一支队汪杰部于六月十六日拂晓开始攻击，以一个团由正面向分水垭、箭杆坪进犯，以两个营由黄白湾向红军阵地侧击，迄正午将分水垭、箭杆坪、大尖山、甘菽梁四个要点占领。两三日后，又续向甑子、坪进攻，遭到红军反击，伤亡颇大，遂溃回原阵地(营长死伤各一人，连、排长伤亡十余人，士兵伤亡三、四百人)。六月二十日邓团向前推进，经红军反攻，败回双河口。何团进至黄白湾、青岩子、野猫坪后，亦因陈国枢部已被击溃，退守八台山，后，汪支队以两翼空虚，又退守女儿尖、王家坝之线。六月二十二日独立一团杨勤安部进占新八台山，即就原地对峙。
六月二十八日，二旅饶国华部到达双河口，二十九日即派四、五两团到石槽寨协助汪支队及邓团向前攻击。独立四团佟毅部早于二十五日到达糯口子、里二坝向蒙蒙溪、后坪进犯。边防第一路陈兰亭部的李宗煌团亦于二十九日到达明通井，即向三溪山、旗盖山进犯，并将两地占领，随即构筑工事防守。
此时唐式遵下令所有在右翼的范华聪旅，刘若弼旅、陈国枢司令、汪杰支队、佟毅独立四团等部均归饶国华统一指挥。
　六月二十九日，饶国华令汪支队及邓占山团于拂晓再向黄白湾、野猫坪、青岩子、分水垭等地进犯，战斗至午，红军向甑子坪、岔溪河方面退去，该线当被占领。
七月四日，范华聪旅之王团进占厚朴梁、联盖山；杨团进占分水垭、大尖山；刘团进占笄嬷厂、茶垭子；王泰部进占三排山等地。嗣王三友团又由旗盖山进占二．堋口、尖洞山；王三春纵队由高观寺进占老鸦口，一部由修溪口进占二甲寨，与王三友团联合进逼城口。
　七月六日，范旅之唐团攻下廉坝；王三春、王三友两部分向天马山、羊岸河、高家庄前进。自晨至午，在天马山、洗脚坡与红军激战，旋红军退蒋家坪、闹羊山。次日，王三友团进占闹羊山，并掩护王三春部于大渡口抢渡。红军迭向敌军反攻，经多次肉搏后，旋向广线垭、长池垭退去。
　七月七日，红军放弃城口，王三春部与王三友团于当日正午进入城口县城。
万源方面：
六月十五日，五旅旅长刘光瑜指挥一、四、五旅及汪铸龙部之刘、周两旅向当面红军阵地进攻，并有飞机助战。一、五两旅进占鹞子寨、马鹿垭、红梓山(孔家山附近)、老鸦寨、麻姑石、耳山及香炉山山腹(以上地点在清花溪右前方地区)。红军入夜后大举反攻，一旅叶、周两团伤亡四百余人。四旅进占柳家堡、大罗山、珠宝寨、金条铺(石马河附近)。红军退守邱家梁、笋子梁之线。汪铸龙部周旅及五旅之杨团进占青龙观(在万源西南约七十里罐坝场正南、清花溪正北)、石垭子、八庙垭、牛背梁、大面山。红军退后坪附近之玄祖殿(在万源南六十里清花溪正前方本道上)。
六月二十二日，汪铸龙部刘旅协同五旅杨团向玄祖殿进犯，激战一儿未取得进展。六路廖震师进占高鼻梁，后即协同二十一军九旅张邦本部进犯石窝场。六月二十五日，廖师陈岳旅于晨间推进至连盖坪；陶旅午前占领石窝场。红军向草坝场、朱家坪退去。廖师随即进驻大沙坝。二十七日该师进占萄家坪及摩天岩的一部分，红军退守五龙台，新店子、涌泉寺(在海音寺、黄中堡之间，在万源西南，距城二百二十里)。该师赓即协同九旅张邦本部向五龙台进犯。
二十一军边防一路副司令吴锦堂部在六月二十五日占领宝顶寨后，又进占罗顶寨。二十九日再进占罗家寨、苦竹坪、猫跳岩。红军以一部扼守小寨子，大部退新店子。
六月二十八日，廖震师向五龙台推进，红军向草坝场撤退。其后唐式遵以该师急需整补，即令移驻石窝场、双龙场、大沙坝一带地区作总预备队，五龙台防务则交由边防一路司令陈兰亭部接防。
通江方面：
第三师许绍宗部，六月二十一日占领镇龙关、元顶子、粉壁寨之线。红军向草坝场、朱家坪、兰包场方面撤退。六月二十九日，七旅官团占领距赶场坝三里许的元顶山，九旅占领石帽山。六月底该师奉令右移(向万源方面移动)，七旅开赴旧院坝，八旅开赴双河口(受饶国华指挥)，九旅开赴石塘坝，师部即进驻白羊庙。
四师范绍增部周旅高、刘两团先于六月十二日向当面红军夜袭，取得佛祖岩、三溪口、云龙寺诸阵地之一部。范绍增一面令周旅续攻三溪口，一面分兵进犯得胜场。六月十六日，廖旅进犯刘坪，范旅进犯中岭梁，均受红军阻击，仍退回原来阵地。范绍增认为刘坪方面不易进攻，乃令十二旅长孟浩然率黄、郑两团到巴陵寨协同周旅进犯得胜山，以期直达通江，夺取红军根据地。
六月十七日，红军自动放弃刘坪。范旅曹团推进至麻石场。孟旅潘团经过街楼占领麻石场前方的陈子山、瓦尖山、高柳寨诸要隘，阻断红军交通。
六月二十一日，周旅之高、刘两团占领得胜山。红军向毛浴镇、硝口、熊溪口方面撤退。当晚二十二时，川军占领通江县城。红军撤出通江时，在安风场附近有一千余人被川军截断，情势危殆，但最后仍奋战突围而归队。
范师周旅进入通江城后，三、四路军之一部相继到达，李家钰说是他的陈绍堂旅熊团王营于二十三日午前七时占领的，杨森又说是他的杨干材旅于二十三日午后二时三十分占领的。各执一词，意在争功邀赏。刘湘亦电向蒋介石报功。其实红军仅因战略变更，退出通江，主力当即布置在通江城后以北之银鼎包、三花顶及乌烧背、关山梁、老鹰咀一带据险以守。
六月二十八日廖、孟两旅攻占印顶寨后，继占帆准寨。红军向高插寨、鸡公梁、乌烧背退去。七月四日，孟旅进攻高插寨，红军旋将该地放弃。
总预备军亦在通江附近参与作战，其经过略如下述：
总预备军总指挥潘文华于六月初到达南充后，其先头部队即已抵达巴中、江口一带。六月下旬范绍增师占领通江后，该部即进至通江附近与范部取得联络。七月四日，彭韩部接替四师周旅防务。七月五日潘与三路李家钰、四路杨森在兰草渡会商，决定于七月十日与李、杨两部及范绍增部协同进攻。当日午前四时，各路军先从左、右两翼开始出击，激战至午，李家钰部突破红军三坪寨阵地工事一、二道，逼近王坪石墙，对红军形成包围。空军亦飞临王坪寨、三花顶助战。彭韩师拂晓向简家梁、银鼎包一带进犯，随即占领简家梁，再前进至王坪寨右翼山脚突破红军三道工事后，即为绝岩所阻，无法前进，遂在该地相持。杨森部从正面乘左右两翼迫近王坪寨时，即将三花顶、小寨子占领，其后即在小寨子附近与红军相持。
（三）、刘湘图逼红军入陕第二次进攻万源
(一九三四年七——八月，包括通江地区)
七月上旬，刘湘获得情报：红军正猛攻陕西之紫阳、镇巴，有向安康扩展模样；徐向前总指挥在东方军万源方面，政治部主任陈昌浩在通江以北指挥西方军。刘湘认为红军进兵陕西，势力已分，川军在万源方面的兵力已达十个旅以上，左翼通江方面范绍增师四个旅及陈兰亭部均已全数右移，王三春、王三友部已于七月七日占领城口，判断红军欲图向下川东发展已不可能。于是乃电令唐式遵迅即进兵，以期一鼓攻下万源，即使不能消灭红军于通江、万源以北地区，亦应将其逼人陕境。同时由“神仙”刘从云卜定七月十一日为各路军总攻日期，说这一天是“黄道吉日”。刘从云下达的攻击命令，是用黄缎包裹由飞机分投各路总指挥部驻地的。
唐式遵奉令后，即令所属各部于七月十一日遵令进攻，同时并作如下部署：
万源以东城口双河口方面，由一师二旅旅长饶国华指挥二十三军独立旅范华聪部、二十一军独立第一支队汪杰部、三师八旅刘若弼部以及王泰司令、王三春纵队、一师三旅王三友团、独立四团佟毅等部，担任右翼地区之攻击，以占领万源以东之花萼山地带，期形成对万源的包围；
白沙河方面，由三师师长许绍宗指挥(时许正生病由九旅旅长张邦本代)所属七、九两旅附独立一团杨勤安部，担任该地区之攻击，以占领万源为目的；
清花溪方面，由二师五旅旅长刘光瑜指挥一师一旅彭焕章部、二师四旅林毅部，担任孔家山、大山坡、大面山万源中路地区之攻击，实行中央突破以夺取万源。六路汪铸龙部之刘育英旅，即协同刘光瑜部作战。刘光瑜所指挥各部之攻击，为五、六两路的攻击重点；
岚垭场方面，由独立二旅旅长杨国桢指挥所部及第六路汪铸龙部之周绍武旅、边防一路司令陈兰亭部，向大面山左翼助攻，以牵制红军；
第六路二十三军廖震师即移清花溪附近，随时准备加入本道正面之作战；
四师范绍增部将通江地区防务交由总预备军接替后，所属四个旅即逐次右移秦家河、麻包山、镇龙关地区集结，策应万源方面之作战。
　 1、第二次进攻万源经历三个阶段
　第二次进攻万源，大体分为三个阶段：第一阶段从七月十一日起；第二阶段从七月二十二日起；第三阶段是在八月五日，也就是川军的最后一次进攻。
第一阶段的进攻，川军进展甚微，伤亡很大。刘湘并未接受教训，复据情报：红军已分兵五路向陕南发展，辎重行李正续向陕境移动。遂认为趁机加强进攻，当前使红军首尾不能兼顾，自必可操胜算。于是又调山炮兵一营，并将休整后之二十三军廖震部增加到中路清花溪方面；另派机关枪司令刘佛澄代表他(刘湘)到石塘坝、党家坡战地前方视察，传达作战指示，并与唐式遵磋商进攻计划。
从七月二十二日起，川军又向万源进行第二阶段攻击，唐式遵亲率督战队到第一线督战。经过三天的激烈战斗，在主力进攻的清花溪方面，在狭小地区内使用兵力达七个步兵旅以上，结果红军阵地屹然未动，唐部则被打得焦头烂额、遗尸触目、狼狈溃退下来。是役川军伤亡逃散约在万人左右。此后则陷入了打打停停的局面。
八月初，唐式遵得到情报，说是红军存粮将尽，秋收未熟，仅日食面糊二餐，仍有不继之势。就认为这是天假良机，只要突破一点全力冲击，万源指日可下。为鼓励官兵卖命，特悬出重赏：攻占万源，奖洋一万元；攻占花萼山、孔家山，各奖洋四千元；攻占大竹河、梨树溪、灯盏窝、大面山，各奖洋二千元；攻占老鹰寨、香炉山、玄祖殿、黄中堡等万源附近要隘，各奖洋一千元。原定八月三日一致进行攻击，但适逢大雨，山洪爆发，延至八月五日始开始行动。这是最后一次的进攻，结果仍是伤亡重大，没有什么进展。紧接着红军即集中兵力从左翼突破，五、六路军便节节溃败，终致不可收拾。
2、各阶段战役经过概略
第一阶段(七月十一日起)
城口、双河口方面：
　城口：七月十一日王三春部及三旅王三友团已将广线垭、老君山占领，红军向长池垭撤去。七月十三日范华聪旅攻占吞口石，红军退凉水井、龙王垭。七月十六日王泰、王三春两部占领冉家坝。二旅杨团占领岔溪河。
双河口：汪杰支队七月十一日向甑子坪攻击，十三日占领甘菽梁后再无进展。七月十四日三师八旅向龙角山、帽儿梁、松树梁之线进犯，红军向曹家沟方面撤退，川军继续尾追，十五日到达小坪寨、桥梁石，即行筑工防守。
白沙河方面：三师九旅七月十五日先后攻占萄坝子、后坪、笋子山，随即占领笋子坝。独立团刘国佐部占领解家垭口后，即续向万源方面进犯。七旅推进至田家坝策应正面。独立团杨勤安部进驻白沙河就攻击万源的准备位置。
清花溪方面：二师五旅旅长刘光瑜指挥一、四、五各旅及汪铸龙部刘旅进攻，由于玄祖殿当面尽是悬岩绝壁，刘旅协同五旅杨团仰攻两日，均告失败，即据白岩子、古丈坪、八庙垭等处与红军对峙。一旅彭焕章部及五旅何团七月十三日午攻至香炉山，被红军大部逆袭，苦力支撑至晚；十四日晨、午红军一再增兵猛勇冲击，彭旅狼狈溃退，傍晚撤至香炉山脚及老鹰岩半山。彭旅周团一、三两营及彭、叶两团伤亡均甚重大，官兵伤亡共约千人左右(营长负伤达三人)。同日四旅赵团及姚团进攻至大山坡半山，红军猛烈反击，川军复以王团增援，但皆先后败回原阵地内。
第二阶段(七月二十二日起)
城口方面：七月二十二日饶国华指挥王三春部由冉家坝向红花寺、木王山红军阵地进犯，占领心子山山腹，红军凭山顶主阵地坚强抵抗，双方即就地相持。王三友团协同王泰部向中停坝、官家垭之线猛犯，午后进至黄草梁及苦草坪附近。范华聪旅进犯甑子坪、猪院子大梁，八旅刘若弼进犯曹家沟，均无进展。七月二十四日拂晓，汪杰支队进至甑子坪红军主阵地附近。饶旅五、六两团进犯帽顶山、孙家祠、斗嘴子(凤凰寨以东)，亦被击退，均仍就原地相持。七月二十七日饶旅六团再攻斗嘴子及狮子坡、恕家垭，午后一时将各该地占领。同日晨汪杰支队会同二旅四团二、三两营向土寨子、朱家湾进犯，王营被歼灭过半，营长被击毙，仍溃回原阵地。又同日八旅刘若弼部于拂晓侧击猪院子大梁红军阵地，仍未得逞。
白沙河方面：七月二十二日七旅赵鹤部由万源正面进犯，官团攻正面本道，为一石围墙寨子所阻，营长焦仲彭亲率敢死队向守寨红军进攻，遭到很大伤亡，该营长当被击毙。赵旅攻势顿挫，即又进入相持状态。同日九旅之二十六团进占后坪、马鞍山之线，二十七团攻下大千子，并前进封锁龙神溪。七月二十四日，九旅由后坪、马鞍山、大千子，四旅由南池坪、袁家山协同进犯大面山遭到严重打击后，仍退就原地与红军对峙。
清花溪方面：七月二十四日，四旅林毅部与右翼九旅协同进犯南池坪、袁家山，傍晚将该两地占领。此地接近大面山红军主阵地带之最后阵地，当即赶筑工事，以之作为夺取红军最后主阵地的进攻据点。同日六路廖震师向当面红军进攻，自晨至午激战甚烈，午后三时始占领垭坝、瓜规溪。此外一旅彭焕章、五旅刘光瑜及汪铸龙部之刘育英旅分向老鹰寨、玄祖殿红军阵地进犯，但均无进展。
至于岚垭场方面，自二十二日起，独立二杨国桢部及六路周绍武旅，各向当面佯攻，均无进展。五龙台方面的陈兰亭部，亦仍在原地与红军相持。
第二阶段的最后会攻
唐式遵以为自七月二十二日开始第二阶段进攻以来，进展虽微，但已接近万源正面红军主阵地带，各部如于此时齐心协力进行一次会攻，当不难达到中央突破、守取万源的目的。于是下令在七月二十五日这一天大举会攻，除先已集中大量机、炮外，并派飞机临空助战。攻击开始前，先用平射步兵炮、山炮、迫击炮进行压制射击，然后以二、四、五、九各旅及六路汪铸龙部之刘育英旅同时一致行动，右起南池坪、袁家山亘老鹰寨、木旺坪、香炉山、玄祖殿、瓜子山、土地垭各地，向大面山、孔家山、大山坡诸处红军阵地进行强力攻击。各部队利用炮兵火力，破坏红军工事数层，曾攻至老鹰寨、香炉山半山的枣子院、胡家山、谢家园等地。在即将攻临大面山顶时，天雨如注，坡陡路滑，攀登困难，川军正是精疲力尽、饥渴不堪之际，红军突以暴风骤雨之势，居高临下，由正面及两翼向敌军猛烈冲击，川军各部立呈溃散状态。其时唐式遵亲在党家坡高地指挥，见此情状即严令各部死力抗拒；川军面临生死关头，在纵横十余里的山坡斜面上、悬岩边与红军展开了剧烈战斗。红军冲人唐军阵线内，短兵相接，枪刺刀劈，手榴弹也不断掷入川军密集部队中，斜坡上只见川军尸体累累。唐式遵见情势危急，即以电话立令彭旅集中机、炮从老鹰寨方面猛烈侧击，阻止红军追击；并令七旅官团占稳袁家山作掩护，令赵团、祝团由园坝子飞速增援。由于唐式遵亲自督促掩护收容部队拚死抵抗，而红军亦以火力包围消灭敌人之目的已达，遂未穷追，最后唐军始得狼狈退回原来阵地。
此一会攻，川军共使用七个旅，兵力逾二十个团，唐式遵且亲来督战，迭次使用密集部队进行波浪式多层冲锋；而红军则以逸待劳，掌握战机，先是英勇顽强的抵抗，继即进行猛烈反击，伤毙敌军一万人左右，战果甚为显赫。这是国民党川军对红军作战以来失败最惨重的一次，也是在一个地区伤亡最多的一次。
八月初，唐式遵正处于进不可能、退又不敢、进退两难的窘境中，适崔二旦部于万源附近乘隙再次钻人万源县城，唐式遵捞到了稻草，便大肆渲染地说：五、六路军与红军血战三昼夜，确实“克服”万源，红军退离万源二十里，狼狈不堪，已令先头部队跟踪追击…”这完全是虚构。实则红军依据地形，环绕万源要隘布防，县城早成空城一座，崔部混入仅一短暂时间，旋即为红军逐出，对整个战局来说，根本没有丝毫影响。
第三阶段(八月五日起)
　八月五日拂晓，三师师长许绍宗指挥一旅、七旅由红子山、马鹿垭本阵地分两路向老鹰寨前方高地进攻，先集中炮火制压，然后步兵继进，同时有飞机三架进行轰炸，并散发所谓“招降”传单。正午攻至老鹰寨山腹，前面断岩险峻，难以攀登。午后红军反攻，人暮许军仍退回原阵地。
四、五两旅编组成四队向香炉山、太平寨、玄祖殿进攻，进至半山，即为红军炽盛火力所阻，、仍然退回。六路廖震师由白庙子、寨子坪本阵地向大面山进攻，占领蛮子洞、网川梁两处红军阵地，即筑工事相持。
唐式遵见攻势顿挫，立又另作如下部署：
以三师师长许绍宗指挥一、七两旅专攻老鹰寨方面；
以六路二十三军廖震师附独立一团杨勤安部专攻大面山方面，并以杨勤安为右翼队长，廖师旅长陈岳为左翼队长，旅长陶璞率吴团及机、炮特科各连即推进至偏坡子附近为预备队，就地构筑工事；其余各部即在以上两部进攻时，派出一些小组游击，并加紧战地整补。
八月六日，右翼队长杨勤安及廖师李少度团，左翼队长陈岳率徐、汪各团，均在拂晓前利用浓雾分道接近红军阵地，激战至八时，红军向蛮子梁、大面山主阵地带撤去。右翼队杨勤安部当即占领兰地坪、茶园坡之线。是日夜间，左翼队陈岳旅进攻袁家山，激战至天明，将该地占领，就地与红军对峙。
次晨，陈旅由袁家山向大面山进攻，攻至山腹，红军以大部向敌军反攻，并从左侧抄袭，陈旅即行溃败，退至魏家岭得到掩护，始稳住阵脚。红军克复袁家山。
唐式遵以袁家山为进攻大面山的前进据点，地势重要，如果失去，有碍今后进攻，乃严令廖震务将袁家山争夺到手，廖部又付出较大伤亡，仍未达到目的。
第三师师长许绍宗指挥一、七两旅，于八月六日集中了本部所有机、炮及配属之山炮连，向红军阵地猛轰，飞机亦飞来轰炸老鹰寨、白庙儿、大面山等地红军纵深阵地带，红军工事多被敌军炮火破坏，为川军步兵开辟了进攻道路。午后二时川军遂开始向前猛犯(此时廖部已攻达大面山主峰附近)，以为乘势可以攻下老鹰寨。但是当进攻的密集部队接近寨山顶时，遭到红军猛烈反击，最后仍纷纷败退回至原来阵地。
通江方面：
自七月初旬以来，范绍增师即奉命(向万源方面)右移，但因总预备军潘文华部及四路军杨森部迟未前来接防，故仍逗留在通江地境。七月中旬，四路军杨森部甫行接替通江前方简家山一线防务，即遭到红军进袭，失去简家山。红军乘势向通江挺进。范师正在右移途中，杨森、潘文华都要范支援，范因、之派周绍轩旅协同总预备军彭韩师回援通江。经过三部配合作战，又重将简家山夺回。此后周旅仍折返万源赶场坝一带，其谌团则与右翼白岩洞之陈兰亭部联络，以徐载明部推进至启山。
七月下旬，范部又奉命以廖开孝旅向喜神滩、新庙场、土门场、唱歌郎进攻；以孟浩然旅经草坝场进攻插旗山、朱家坪。廖、孟两部均被红军击退，仍在原地扼守。徐载明部向启山以北红军阵地进攻，红军向插旗山方面撤去，该部完全占领启山。周旅谌团向解家梁红军阵地进攻，红军向兰包场退去，该部乘势跟进将太平坎占领。
当廖、孟两旅从两翼进攻均遭到红军坚强抵抗，左翼方面又迭接潘文华请援的电报时，范绍增感觉形势不利，一面令前线各部赶筑工事，严防红军进攻；一面与唐式遵、潘文华往复电商，研究今后应是右移或是左靠。范曾电唐请酌调部队协助，时唐部主力在万源方面迭受重创，亦只有嘱范自行努力将事。范绍增本不愿到万源与唐分担责任，遂以潘文华要其援助为借口，观望不动。
七月二十九日，范师廖旅饶团拂晓进袭斗嘴子，红军据大寨抗击，旋红军向插旗山转进。当晚，红军一由斗嘴子分两路向太平仓左侧廖旅廖团阵地进攻，一由大东山分四路向观池垭前方孟旅谌团阵地进攻，天明均撤去。
八月六日，范绍增奉到唐式遵五日全线总攻的命令，即令周、廖两旅及五龙台方面边防一路陈兰亭部严密封锁铜观山、葫芦寨之线，同时‘令范、孟两旅联合在竹兴场附近之总预备军李御良旅于七月拂晓向当面红军阵地进攻。七日正午，范旅由木廷寨方面攻占土门场，孟旅亦已占领石板店，并续攻鸡公梁、杨万山，进到山腹，即就地构筑工事与红军相持。
总预备军潘文华部作战情况：
潘文华初派暂编二师彭韩部接防通江，继于七月十五日又将通江城及以北之简家山防线交与四路军杨森部接替。红军乘川军交接之际，一举攻占简家山，并直逼通江城下，经潘、杨、范三部协同作战，始将简家山重行夺回，以上经过，前已略为记述。潘文华认为红军此次反攻，攻击力量不弱，自已兵力虽不算少，但战斗力实在太差，乃电请刘湘将范师留在通江，协同攻守。但因万源方面战局紧张，唐式遵迭催范部右移，未得如愿。
七月二十二日，潘文华约同三路军李家钰部、四路军杨森部会攻懒板橙、蓑衣梁及简家山前方红军阵地，曾进占工事数道。后红军大部反攻，川军伤亡数百，仍退至原阵地扼守。二十四日，彭韩师周旅夜间协同李家钰部再攻懒板橙、简家山前方一带，二十五日拂晓进占红军工事数层后，再无进展。周旅以城内杨团何营出城侧击，与红军相持于城郊。同日彭韩师之彭团向三花顶及简家山左前方进攻，杜团向蓑衣梁助攻，终因各军中、左两翼友邻部队不能齐头并进，红军遂以主力向彭团迭次反攻，并由毛浴镇增来千余红军以密集部队向川军猛冲。川军受到沉重打击，伤亡惨重，入暮败归原来阵地。这时潘文华重向刘湘提出要范绍增师支援的请求，得到刘湘的允准。
八月二日，范绍增派副师长罗君彤到通江竹兴场会见潘文华，两人曾同赴团包子、高插寨一带视察，认为当面右起朱家坪亘兰包口、唱歌郎、大龙山至通江河边，红军凭山高地险、工事坚固，进行扼守，右翼万源又久攻不下，红军似有诱使川军深入交通极为不便的大巴山区以消耗川军力量，待秋收成熟，然后大举进行反攻的迹象。前传红军有放弃四川以图陕西之说，以这时情况判断，殊少依据。且当面战线过宽，兵力已嫌薄弱，如直接进攻唱歌郎一带，则纵深九十余里，道路崎岖，障碍重重，困难殊多。潘、罗商议后，决定先巩固阵地，实行封锁，待两翼有了进展，再图攻取。
八月七日，总预备军所辖暂编二师李御良旅由竹兴场方面出击，配合五路军范绍增师之范、孟两旅，向当面红军进攻。范、孟两旅未取得进展，李旅以一部进出于秦家岭、王家湾、石板店、土寨子一带游击，仅与红军游击部队小有接触，旋亦撤回原来阵地。此后总预备军截至五、六路军在万源地区总崩溃时，均无大的战斗。
四、各军在万源地区的总崩溃(一九三四年八月中旬)
第五、六路军唐式遵，刘邦俊所部，对万源地区的红军开始围攻以来，至一九三四年八月，历时四月之久，在以万源为中心周围百余里内，使用兵力逾二十个旅，使用于万源正面的攻击部队先后达二百多团次，有时在一个狭小地区内曾同时使用几个团，在清花溪、白沙河并不宽广的地面上甚至使用到二十多个团同时进犯。但每次攻击，不管是探攻也好，佯攻也好，总攻也好，多半是受到红军的猛烈打击，伤亡惨重，最后以败退告终。因此由春末到秋初，各军在万源攻击战中，不仅毫无进展，而且损失很大，于是在战区附近各县大肆拉兵、拉夫来补充。以民夫来说，川军兵站有一百多个，以每队百人计，即达一万多人；其中病死、拖死及被虐待而死的，则不知有多少!再加以征粮派款，强收苛捐杂税。军队更是纪律败坏，无所不为，早已弄得民怨沸腾，怨声载道。而军队内部士气低沉，官兵普遍厌战，最后必然溃败，已经成为定局。刘湘、唐式遵等面对危局，忧心忡忡，但始终束手无策。八月初见红军收缩阵地，集中兵力，已料到这是红军大举反攻的前奏，而川军屡遭挫败，实已无力再事进取，只得一再命令各部坚工严防，筑碉自固，完全改取守势，未敢轻进了。
（一）、红军大举出击，川军溃不成军
正在刘湘、唐式遵焦灼万状、严令前线各军就地固守之时，红军出击已经准备就绪。八月十日晚，红军以主力向罐坝场正南方约十里许之青龙观敌军．(六路军汪师周旅)两个团的防御阵地接合部，一举突破，敌军全线混战，立时四散奔逃。天明，红军完全占领青龙观阵地，随即扩大攻势，一面向纵深楔人，一面向两翼席卷。
八月十一日晚，红九军主力向青龙观左翼黄中堡方面挺进，防守赵家坝、南天门之独立二旅杨国桢部首当其冲，该旅担任防守的黑钵山、龙池山天险以及左翼大毛坪、亮垭子诸地，遭到红九军二十五师主力猛攻。此时红军约四、五千人，不断强攻杨旅五、六两团接合部的扫风垭阵地，六团一营营长唐尚镜当被击毙，守军两连被歼殆尽。红军将该地占领后，即大部直插纵深。该旅已无兵可援，持续至十六日，全部防线均告瓦解。正当该旅各团快临崩溃时，杨国桢还亲率手枪两连前来督战，并扬言他将与阵地共存亡。但川军已是亡魂丧胆，全不听命，杨国桢立被红军四面包围，“缴枪不杀”、“活捉杨国桢”之声响彻山谷。此时杨慌做一团，吓得发抖，忙令四、六两团残部沿长坝山脉撤走，五团向大沙坝方面撤退。杨本人仓皇逃到老林口，原拟请求先行溃逃的汪铸龙部扼要代其收容残部，不意惊魂未定的汪铸龙部早已闻风远扬。红军跟踪追至，杨国桢无法立脚，又急逃往长坝场。杨逃至长坝场时，防守当地的五旅刘光瑜部已先被红四军的主力在清花溪方面将其击溃，玄祖殿、后坪等阵地也相继为红军摧破，所有部队皆被打得四散奔跑，纷纷渡河凫水逃命。杨国桢匆率残部渡过前河逃到官渡，其五团向左翼大沙坝方面撤逃途中，遭红军截击，即再向左逃跑，复被围于团保梁，后四师孟旅由秦家河方面驰来救援，才得脱围，遂与陈兰亭部共同退守鹰嘴岩。
在杨国桢旅原守阵地左后方的五龙台、五龙岗一带，边防一路副司令吴锦堂所指挥的廖青云、吴德三两个团，于杨国桢旅被击溃的同时，亦受到红军另一有力部队的猛烈攻击，吴锦堂在无线电机上一再向范绍增求援，希望范饬令来援的孟旅飞速移兵往救。孟旅部队尚未抵达秦家河，汪铸龙、杨国桢、刘光瑜等部的败状先已传来，吴锦堂甚为惊惶，深恐被红军截断后方通路，遭致全军覆没，遂将所守阵地完全放弃，逐次向河口场、秦家河方面撤退。吴锦堂部退抵秦家河时，适与来援的孟旅潘团会合，当由潘团占领阵地抵挡红军，掩护该部沿宣、绥本道后撤。
由于汪、杨、刘、吴等部所守阵地先后完全崩溃，红军突破口愈来愈大。红军以主力跟踪追击，毫不停留，一把尖刀继续直向川军阵地心脏纵深插入，同时又以秋风扫落叶之势席卷两翼，至此，五、六路军防守阵地的中央突破口已达百里以上，整个防线就都告瓦解了。
（二）、唐式遵下令总撤退，匆忙沿中河布防
唐式遵在石塘坝初闻败耗，还打算严令两翼固守，并抽调部队弥缝突破口，一面电范绍增派出一旅以上兵力星夜驰援，一面又急电刘湘请立即加派援兵。继之汪、杨、刘、吴四部相率溃退，红军愈向后方突入，川军在自沙河以左完全暴露，后方补给线将被截断，全军大有尽被包围歼灭的危险。随着前线各部节节溃退，红军先头追击部队已出现于石盆口一带，孟浩然旅被迫退到镇子垭、黄城坝之线；而清花溪以右的当面红军，乘中央突破之势亦向川军猛烈进攻，川军各部恐被消灭，率皆望风披靡，．不待命令便自行撤退。这时唐式遵手忙足乱，十分沮丧，随即在石塘坝召集附近各师旅长开临时紧急会议，商讨对策，冀挽危局。许绍宗、赵鹤、李文柱、刘光瑜、林毅等参与会议，多主张迅即后撤，放弃中河，退守前河，将绥、宣委之红军，则红军追击自然停止；并引证第一次欧战兴登堡先脱离敌踪而后取得胜利的战例，目前应以远撤布防为宜。唐式遵犹豫不决，又同基亲信(参谋处长)罗洁莹密商，罗说：他们想苟安一时，避开正面，不顾全局，可以远离敌踪，退守前河，但你却不能这样做；因为绥定、宣汉两县城都在前河右岸，守前河就要放弃绥、宣，今一战而失重镇，即使今后战局好转，人必谓王总指挥(陵基)取绥、宣，唐总指挥失绥、宣，势将得到与刘存厚同样的结果; 且前河水浅，到处皆可徒涉，各部已成惊弓之鸟，谁能保其固守无虞?一旦再有疏失，前途就更不堪设想了!唐听信罗言，愤而拍案大叫“要我放弃绥、宣，万万不能!”于是命令右翼前线各部相互掩护总撤退，沿万源、宣汉间的中河布防；左翼由副总指挥范绍增相机与总预备军潘文华部切取联络，以掩护左侧背之安全。各部在未奉到撤退命令之前，早已自由行动，纷纷后撤，及奉令撤退!则更争先恐后，各不相顾，谁也不愿掩护谁了。山路崎岖，羊肠小道本属难行，但有整个旅、团一昼夜间逃跑达二百余里的。川军半年来猖狂进犯所侵占的地区，仅一日夜间即为红军完全克服。
在各部赛跑溃退时，万源长坝场因地处战场前沿交通枢纽，各部溃军纷至沓来，在此附近一带，各军整团整营及零星小股被红军缴枪俘虏的，约近一万人。中、上级军官逃命时，初还乘马坐轿，红军追到，即冲入川军行列，见乘马坐轿及穿毛呢服的，便一一擒捉，右翼中上级军官后来多半弃轿马，脱华装，杂于乱军之中，才幸得漏网。唐式遵本人亦早逃离石塘坝，如不是跑得快，也会被红军活捉。
唐式遵惊魂未定，又在右翼方面急忙重作防御部署如下：
1、城口方面，以城、万警备司令陈国枢部之一、三两纵队，独立一支队汪杰部，独立四团佟毅部，一师三旅王三友团，担任漆树沟、窄白子、七里沟等地的防守；
2、三师许绍宗附独立二旅杨国桢残部，右起响水洞、新场、固军坝、官渡，沿中河左岸厂溪、黄金口、普光场、下渡El，掩护各部后撤，即在中河左岸布防固守。并以该师八旅李子猷团驰赴宣汉，指挥各部留守部队，巩固城郊防御阵地；
3、一师一旅彭焕章部撤退到南坝场积极进行整补。二旅饶国华部及独立一团杨勤安部撤退到南坝场占领阵地为总预备队，以巩固前河防线为目的；
4、二师四、五旅林毅、刘光瑜部，撤退到白马庙积极进行整补；
5、六路二十三军之廖震师及汪铸龙残部，即撤至宣汉、开江地区收容整编；
　 6、五路总指挥部转移南坝场。
三师许绍宗部移住普光场时，即派杨玄团固守右岸灯笼坝，注视当面镇江寺、太平坝之红军动态。许绍宗还认为灯笼坝左后方的杨侯山甚为重要，特增派一个加强营占领阵地，以掩护灯笼坝的左侧背，巩固宣汉。这时红军的追击部队，以多路锥形突击方式直指宣汉，前锋已过马家场，守宣汉城的三师八旅李子猷团飞电告急，唐式遵又命刚从右翼抽调下来的独立一团杨勤安并授以宣汉守备司令之职，令其就近指挥李团及二十三军留守后方的王彬如团，一同固守宣汉。杨勤安到宣汉后，当即加强城防工事，并赴板凳垭一带督饬各部阻击进攻红军，经过三日撑拒，红军自行撤走。至此，右翼全线战况转趋沉寂。红军这时已改变战略，再图陕南并向西进军，唐式遵所率的残兵败将才有了喘息机会，得以进行整补。
（三）、左翼军退据绥定城区
左翼方面，五路副总指挥范绍增部，先是奉令尽快抽调部队右移，以增加进攻万源的力量，迨至右翼青龙观方面被突破后，右移之孟旅在石窝场、秦家河一带即与追击陈兰亭部的红军先头部队遭遇，乃即转移到镇子垭、黄城坝。红军跟踪追采，留置一部与孟旅在正面周旋，大部分向两翼迂回急进。其时陈兰亭部已纷纷向达县方面溃走，孟旅前后左右更无友邻部队，深恐孤军被歼，便经城隍庙、双凤场撤至马渡关，与十一旅廖开孝部会合。范绍增师当面虽尚未发现红军大部队，但唐式遵所指挥的右翼十万主力，业已全部瓦解，几天以来，范与唐失去联系，右翼情况不明，如红军先事攻占绥定县城，截断后方补给线，自己部队的处境就十分危险，因此范遂决心将全部撤至绥定城郊及附近要隘，集中力量以资固守。
范绍增既决定退守绥定，当即急令十二旅三十六团潘寅九部兼程在十二小时内到达绥定县城，指挥城中原有军、警、团队担任城防，如红军攻城，应死守待援；该团如按时到达，奖洋三千元，如有违误，即以军法论处。潘团遵令出发，先头部队于次晨到达。其余各部，则分别到指定地区担任防务。其部署是：
1、十二旅孟浩然部以一团担任绥定城防，以主力担任凤凰山主阵地带，筑工防守；
2、十一旅廖开孝部以主力占领北山场至江陵溪之线，以巩固绥定外；围各要点，并掩护周绍轩范楠煊两旅的梯次撤退到巴河西岸江陵溪至三汇之线。廖旅完成任务后，即撤过巴河，接替范楠煊旅所担任的防御任务；
3、范楠煊旅在到达巴河完成收容任务后，即转移绥定河南岸，整理律补充；
4、十旅周绍轩部先与范旅协同互相掩护撤退到巴河西岸后，即占领三汇附近要点，构筑阵地，以阻止红军进攻，重点应保持于三汇，构成坚强阵地，以利固守；
5、边防一路陈兰亭部，以一部扼守绥定河上游之罗江口外，主力集结于绥定河南岸，进行战地积极整补。
截至八月下旬，红军已停止追击。红军主力分往陕南及向通、南、巴方面对一、二、三、四各路及总预备军各部进攻，五、六路正面压力减轻，才稍得喘息机会，慢慢稳住阵脚。
（四）、各军残破不振，损失官兵二万以上，刘湘被迫假辞职
唐式遵在万源的总溃败中，被红军摧毁的部队计有：六路二十三军汪铸龙部之周绍武一个旅；二十一军独立二旅杨国桢部与边防一路司令陈兰亭部三个团均残破不堪；二十一军二师五旅刘光瑜部被歼二分之一以上。其余右翼的一师一、二两旅，二师四旅，三师七、八、九旅，廖震师之两个旅暨其他各部，以及左翼的四师四个旅，均各有轻重不同的损失。当时估计，各部被打死、打伤、逃散、被俘的官兵约在二万人以上，至于械弹粮秣、辎重行李，那就遍地委弃不计其数了。
当五、六路军总崩溃消息传到成都时，刘湘以自己二十年来苦心拚凑起来的反动军队、赖以称霸全川的统治资本，大部毁于一旦，不禁惊愤交集，立即分别严电绥、宣前方各部，不准再行后撤，应与邻接部队切取联络，互相靠拢，以待援军；并令于令到之日，立即组成督战队，由驻在地的最高指挥人员，负责收容残部，不管是否隶属，均须听其指挥，如敢违抗，就地枪决。这样才勉强压住了各军的溃逃。同时刘湘电令潘佐、林梅坡两个独立旅，邓和、邓国璋两个路司令，立即各率所部昼夜兼程驰赴宣汉前方增援。一面又令总预备军总指挥潘文华在通江方面变更方向，与五路范绍增部密切协同占领江陵溪、巴陵寨、元山场之线，构成坚固的侧面阵地，以阻红军西进。
这时，红军先声夺人，四川的军阀、官僚、地主、资本家都大为震恐，纷将存款汇往上海，申汇暴涨，在四川交二百元，在上海只收一百元。在成都的官僚地主头面人物，在惊惶万状之中，于西御街安抚委员会召集会议，商筹挽救危局办法。会上对四川“剿匪”军前方军事委员会委员长刘从云大加指责，认为军事失利，皆刘从云指挥谬误所致，决议以安抚会名义致电刘从云，要其自裁，以谢川人。前方各部亦纷纷攻讦刘从云毫不知兵，指挥不当，以致全军溃败；三师八旅代旅长刘若弼，
曾电请刘湘杀刘从云以安军心。这类现象，表明了当时的极度震恐和混乱。
第五、六路军在万源总崩溃的情况传到南昌后，蒋介石亦大为震惊，来电斥责，说什么即因地形关系进剿困难，亦应筑碉自固，防其进扰，……如有再行后退、牵动全局者，当以该主官是问。刘湘受红军沉重打击之余，既慑于蒋介石的压力，又感到各路军希图保存实力，互相观望，步调不齐，难于统一指挥。各路军粮、饷，虽各在其防区内自筹，但战时活动费及械弹补充，则须由“剿匪”总司令部拨给。蒋介石承认补助的饷糈械弹，又是口惠而实不至。同时四川人民的抗粮抗捐，则是此伏彼起，搜刮压榨，已渐穷尽。刘湘在上下交迫的情况下，计无可出，乃于八月二十三日通电辞去四川“剿匪”总司令及二十一军军长职务，随即自成都出走重庆(途经内泖樟木镇时，刘湘曾跑出汽车，演了一幕假投江的滑稽剧)。
刘湘发出辞职通电到了重庆后，表面装作消极，既不到部办公，又避不见客，以示辞意甚坚。其实刘湘是以退为进，已在幕后开始进行一系列的活动。他首先派飞机把范绍增接来，对范抚慰备至，并拨给大笔作战活支费，意在鼓励范继续卖力，抗拒红军。另又派其妻弟周成虎、亲族刘树成携带大批慰问品到前线慰劳各将领，并运去大量械弹，充实各部战斗力量。此外，刘湘还严令下川东二十多县的县长集中团队，每县至少须调出地主武装一千五百人以上，开赴前线；另还须广募兵员，补充前方作战部队。同时日夜召集亲信幕僚，商讨准备今后作战计划。刘湘还决定在最近期内到前方召开将领会议，并令二师师长王缵绪克速来渝，随同前往绥定、宣汉，视察战地情况，及参与今后五、六路的作战指挥。 刘湘知道他与蒋介石之间矛盾颇多，现又新遭惨败，各方多所责难，恐蒋与川中各军阀合力将其排挤，不好应付，故佯为辞职，以事缓冲。刘湘也知道蒋介石在江西正被红军打得焦头烂额，无力西图四川，而自己的实力，仍较四川各军阀为大，在当前的危急局势下，垂人能继其任。因此又于九月八日电蒋介石表示：“愿以在野之身，权支危局”又说什么现刻绥、宣吃紧，三、四路复相继告急，决即驰赴前线视察整理，期能暂时稳定，以待“中央”处置。此时四川各军阀也自知谁也无力取代刘湘，刘湘以退为进，蒋介石终必加以慰留，于是纷发通电，挽刘复职；随着蒋介石亦同意刘湘购置生银及无烟火药，并允即行拨给补助的械弹军饷，又再令四川各军必须严格服从刘湘指挥。刘湘的意图已达，遂于十月二十二日通电复职，宣布即日赴开江前方督师，继续进行其反共战争。

第七章、川南堵截
一、中央红军西进时的四川军事形势
一九三四年十月，中央红军开始长征不久，正当红四方面军的万源保卫战获得了完全胜利。当时国民党四川善后督办、四川“剿匪”总司令兼二十一军军长刘湘纠集第一至第六路邓锡侯、田颂尧、李家钰、杨森、王陵基(后为唐式遵)、刘存厚(后为刘邦俊)各路总指挥所辖部队约五十万之众，以第五路王陵基(后为唐式遵)为主力(王、唐为刘湘的二十一军部队)，辅以其他各路军，由正面和侧面向万源多次围攻，双方鏖战达一年之久。至一九三四年八月，唐式遵所率十八个步兵旅，被红四方面军所粉碎，全线瓦解，唐部损失惨重，据公布多达四、五万人。刘湘无法收拾败局，被迫于一九三四年八月二十三日向蒋政权请辞本兼各职。八月二十四日仓皇离蓉，逃往重庆。当他行经内江卑木镇下车渡河时，曾故意做作，想投河自杀。这时，他感到十分苦恼；一则是蒋介石阴谋使四川部队和红军相对销；再则是非自己系统的各路军，不是处于残败之余，即是企图保存实力，名为助攻，实则虚声呐喊，并不卖力。因此他只好以退为进，向蒋介石讨价还价，并向不听命的军队摆出姿态。是年十月初，刘湘携带少数人员潜赴开江，召集唐式遵所部团长以上军官举行会议。他们决定：为了收容整编残余部队，川北暂取守势，要求筑好防御工事、碉堡群，注意火网编成，纵深配备，据险扼守，同时联络地方“绅佬”协助行动。会议决定各项，即由唐式遵负责实施。其后不久，中央红军长征西进，师行无阻，蒋介石深恐中央红军将到四川建立第二革命根据地，故对刘湘极力拉拢，许以种种利益。刘湘亦有待于蒋介石的支持，听从其幕后决策人张澜(时任四川安抚委员会委员长)等的建议，十一月由渝乘轮赴南京，与蒋介石会商。其重要幕僚人员杨芳毓、张必果、唐华，王蕴滋、傅常等均随行。
刘湘于十—月二十日抵南京，与蒋介石接连会谈。这时中央红军突破了三道封锁线，蒋介石，刘湘在着慌之下，相互接受了合作条件。蒋介石方面，由蒋授刘湘以统一四川军政大权，打破防区，在川各军统受刘湘指挥，并任命刘兼四川省政府主席；四川各军军费和军需弹药武器由蒋负责发给；同意刘湘发行巨额公债，偿还历年积欠。刘湘方面：开放四川门户，允许蒋嫡系军入川；同意由蒋介石派以贺国光为首的参谋团来川，参与反共军务，并由刘湘提名杨芳毓为参谋团副主任(刘、贺是清末四川陆军速成学校同学，杨、贺是清末民初陆军大学先后同学)。刘对蒋此种让步，曾遭到四川其他各军阀的责难，谓刘湘招引外兵入川，势将亡省；并怪张澜不该劝刘湘出川，曾要张劝刘改计。但是交易已经做成，刘湘也不愿有所改变了。
二、刘湘对红军采取北守南攻的方针
刘湘干一九三四年十二月上旬。由南京回到重庆，直布撤销辞职。这时中央红军巳渡过沅江，进入贵州境内。十二月下旬，刘 湘到重庆广阳坝二十一军第六期军官教育团讲话，曾透露对红军两面作战采取北守南攻的方针。刘湘批判碉堡战太呆板，必须同机动部队配合才能发生效用。他说：过去在川北对红四方面军作战太被动，今后对西进的中央红军，一定要采取攻势，在中央红军未入川境以前，就要把他堵着，并且一定要把这场战争推到省外去打。这是他对中央红军作战的指导意图。他还讲到：中央红军如西进，有赤化四川可能，把四川造成第二个江西的局面，然后再进而赤化全国。刘湘这种说法，也反映了他当时的惶恐不安。刘湘那次还把他这个教育团作为他的“反共”训练基地。笫六期军官教育团，系由刘湘自兼团长，分为三个大队。这期教育的特点，除一般军事救育外。增加反共战术、碉堡与机动部队的配合和夜间攻防战斗及夜间的参谋作业等。刘湘着重说，红军的优点在夜间活动， “只要我们在夜间能够打一个平手，就可操胜利左券。”
后来，中央红军渡乌江而西时，刘湘的第六期军官教育团也直接参加了守卫重庆的任务。该团从长江南岸李家沱起，沿倒座庙、长生桥、鹿角场、放牛坪至大兴场之线。两翼依托长江构成碉堡线。碉堡间设有各种不同的副防御。刘湘准备如中央红军直捣他的重庆巢穴时，他是不惜拼一下的。
当中央红军进到贵州乌江南岸时，刘湘急急忙忙把泸县二十一军模范师第三旅调到重庆集结，派该旅旅长廖泽为援黔指挥官，并调派驻在江津、綦江间的边防第二路司令穆肃中受廖指挥，赶入贵州绥阳、湄潭、凤岗一线协防。同时调派教导师第三旅(旅长郭勋祺)、独立第四旅(旅长潘佐)为预备队，集中江津白沙，以为后援。独立第一旅(旅长张竭诚)则被调至綦江、南川，巩固重庆外围。刘湘所派援黔的廖泽、穆肃中两部，本非刘的嫡系部队，对他们原不放心，早就暗中派人监视，这次就运用他们去打头阵。廖泽看透了刘的用心，奉命后迟迟其行，十二月六日才赴綦江。
廖泽到达綦江县城，即召集亲信会议，谓所部本系原二十军郭汝栋部留在四川的仅有武装力最，依附于刘湘不过暂时权宜之计，认为被遣援黔，是在借红军来消灭他们。因此为了避免损失，他们决定不照刘湘的命令驰赴湄潭、凤岗。这时南川籍的国家主义派即青年党头子刘泗英借口保卫家乡，拒抗红军，正纠集武装在綦、南一带活动。廖泽也是该派主要分子。刘泗英便来綦江与廖泽相会，劝其停兵边境，不必深入黔中。于是廖泽即把刘湘派来监视他的营长罗昆仑解职，勒令立即离去。刘泗英派同党刘自忠随军联络，廖泽到达黔边松坎，即按兵不动。
当廖泽在黔边迟滞不前之际，中央红军已击破黔军侯之担所部，渡乌江乘胜前进，占领遵义、湄潭、绥阳。刘湘接到情报，认为中央红军将由黔北转入川南，配合红四方面军作战，解放全川。但对中央红军的入川路线，究竟是由桐梓直趋南川、綦江、进逼重庆，还是由桐梓绕出川南，夺取叙(永)、泸(县)．乐(山)，他无从揣测。于是采取了北守南拒的两面作战计划，加固重庆南岸防御和以叙、泸为中心的防御配备。他一面令第五路唐武遵加强对川北红四方面军的封锁；一面于一九三五年一月十二日紧急调派原四川预备军总指挥潘文华为南路总指挥，火速驰往泸县督师。他同时发表二十一军敦导师第二旅旅长范子英为第一路指挥，二十一军第五师师长陈万仞为第二路指挥，原援黔指挥官廖泽改任第三路指挥，独立第二旅旅长田冠五为侧翼指挥，统受潘文华节制。其时，教导师第一旅旅长章安平，第二放旅长范子英两部均已调到泸县集中，田冠五旅亦正由酉(阳)秀(山)整装待命，陈万仞师已奉命集中涪陵，担任成都警备司令的二十一军模范师第一旅旅长蒋尚朴，率所部及机关枪第二团团长粱国华赶调宜宾；边防第四路司令魏楷亦南调至江安、纳溪；担任万县警备司令的二十一军第一师第三旅旅长刘兆藜，则集结所部乘轮上运，布防重庆近郊。一时重庆外围上接江津、合江、泸县、纳溪、江安、宜宾等地，各军云集，骚扰不堪。陷于四川军阀残酷压迫下川南的贫苦劳动人民，闻中央红军将至，均暗中欢欣鼓舞，准备迎接解放。川南沿江各县的所有反动地主、官僚、资本家则惊慌万状，纷纷逃跑。针对这种情况，刘湘发出通告说：“‘中央’追击部队达五万人，云南五个旅集中毕节，与叙、泸联络，黔军正向遵义前进，与本军犄角，本总司令集中兵力五万人以上，综计各省及本军在黔边兵力，合计不下二十万人。本总司令对“剿匪”军事确有把握，不过军事计划应主秘密，不能使入尽知，务希保持镇静，万毋惊慌逃走。”
潘文华的南路“剿匪”总指挥部在泸县设置后，刘湘于一月十六日偕同二十一军军务处长徐思平等，由重庆乘飞机到泸，与潘文华会商军务。由于中央红军动向不明，由重庆到宜宾，沿江防线太长，刘等颇感棘手。刘湘为了给集中泸县的章安平、范子英两部官兵打气，召集他们讲话，鼓励“努力作战”，为他充当炮灰。刘湘非常心虚，怕老巢有失，当天即溜转重庆去了。接着，潘文华在泸县召集所属团长以上军官会议，研究中央红军的趋向。当时根据二十一军军部刘湘的估计，以为中央红军已占领娄山关天险，据有桐梓，可能由松坎出綦江，威胁重庆；并由重庆附近渡过长江，与川北的红四方面军会师。因此，一部分参与会议的人，主张应把重兵放在綦江、江津一线。范子英等认为不然。他们对中夹红军的分析，一是孤军长征，不会攻坚，不能持久战斗；二是中央红军后面有蒋嫡系军薛岳等部跟踪而来，不会到长江边上来腹背受敌。因此范等认定中央红军将走川黔滇边区进入四川的叙永、古蔺及叙南六属(高县、珙县、庆符、长宁、兴文、筠连)，有沿滇、川边界大雪山西行的可能；也有可能在叙、泸之间渡长江北上，在自贡一帮以盐业工人为发展对象，大量补充兵员供养。另据派到黔中的侦察人员回报，谓已侦知中央红军到达桐梓后，已丢下当面防堵的廖泽部队转向黔北移动，有佯攻温水、赤水而主力直趋川南的叙永、古蔺模样。潘文华转报刘湘决定，以第一路指挥范子英率所部三个团及教导师第一旅周瑞麟团，边防第四旅顾晓帆团（顾团是袍哥土匪编成，当时又称为南岸“剿赤”第一路别动队），由泸县进驻叙永、古蔺两县设防；以第二路指挥陈万仞率该师达凤岗、袁筱如两旅由涪陵轮运合江，转趋黔北赤水；以总预备队指挥郭勋祺旅并指挥潘佐旅，由江津白沙进入黔边温水拦截，以第三路指挥廖泽并指挥穆肃中部，密切注视当面红军移动情况，何机进击和尾追；以教导师第一旅章安平，由泸县取道合江向赤水方向前进。同时并赶调刘兆藜旅及周成虎警卫大队由重庆开赴泸县，进入叙永、古蔺，以防止中央红军由黔北乘隙而入。于是刘湘阻抗中央红军的反革命战争便相继展开了。
三、黔北土城遭遇战
刘湘的总预备队指挥教导师第三旅旅长郭勋祺，并率领潘佐的独立第四旅，于一九三五年一月中旬，由江津白沙直趋贵州北部的温水，增援滞留松坎的廖泽旅。那知二十三日进至温水时，中央红军已通过温水，郭旅原想拦截红军昀企图便落了空。他们侦知中央红军已经由良村、东皇场直趋土城，当晚郭、潘、廖三旅均奉命向土城前进。
一月二十四日拂晓，郭、潘、廖三个旅即按战备行军序列(郭旅为前卫，潘、廖两旅为本队)，对趋向土城的中央红军尾追。是日正午十二时，郭旅前卫营行至良村附近，开始与中央红军遭遇。经过很小的战斗，即相持于良村附近高地，是晚郭旅宿营于良村，二十五日拂晓继续前进，在东皇场、图书坝，均与中央红军殿后部队略有接触。二十七日进至距土城三十里的风筝坝附近时，红军已在风筝坝至土城间布置重兵，期待在此纵横四、五十里的天险地区，将郭旅全部歼灭。是时郭旅已陷入罗网，忽发现前进途中的右侧方有一条小路，可以直通土城。乃命令所部第七团第一营营长凌谏衔率领该营全部，并附旅部手枪营第三连为右侧卫，向土城迂回前进。一月二十七日午后三时左右，郭旅前卫第八团(唐映华团)正越过寨门垭口。进至土城不远的青杠山，即与中央红军的大部主力遭遇。当时中央红军占领青杠山对面的楠木山，双方激战至暮，郭旅才开始构筑工事，准备继续战斗。是日廖旅尚在行进中，未及赶到。
一月二十八日拂晓，当面楠木山中央红军向郭旅第七团与潘旅张益斋团的接合部猛攻数次，以后又以主力向第八团的青杠山阵地正面猛攻，经两三小时激烈战斗，至中午，中央红军已将第八团阵地突破。彼此肉搏，形成拉锯。郭勋祺严令死守，并派手枪营(缺第三连)增加上去，反复冲击，进入白刃战。其时正面已快不能支持，郭勋祺忙赶令第九团丁荣昌营增援。恰值廖旅先头一个团赶到，亦令全团加入正面作战；同时并命令机炮兵尽量轰击，一直到弹药打完。激战至黄昏，始将正面阵地保持下来。至右翼支队方面，亦被中央红军猛攻数次，由于地形太高太险，且左方高地已为七团一营凌谏衔营占领，以致红军无法进展。如该高地头一天未能占领，则不但第八团可能全部被歼灭于凹地，即整个郭旅亦将被打得不可收拾，而潘旅亦必同遭覆没，甚至继续赶到的廖旅，都会不能幸免。因为退出寨门以东，是十八倒拐的隘路，所以占领了右翼高地，才使这三部川军逃脱了全军覆灭的危险。
二十八日晚上，郭勋祺考虑到必须补充机炮弹药，以作次日再战准备，曾派旅参谋长廖鼎高去潘旅唐明昭团借来机关枪弹数千发和迫击炮弹数百发。但到了二十九日拂晓前，发现中央红军撤退。郭勋祺即部署跟追，迄至拂晓，追击追到赤水河边，才知道中央红军已经全部渡河去了。当时郭因部队伤亡过大，有待整理，且战场亦未清理，当即下令停止前进，同时令各旅就原地警戒，休息整顿。是役郭勋祺检查战场，各部伤亡官兵共千余人，这是中央红军给刘湘部队的第一次惩创。但刘湘却掩败为胜，大肆宣传，所谓“土城大捷”，并将郭勋祺升任为模范师师长。对迟滞不前的廖泽，则加以“贻误戎机”罪名，摘去原模范师副师长兼第三路指挥头衔，仅保留其旅长职务。但土城战役，廖旅的一个团也卖了命，只因亲疏的不同，却得了不同的结果。当廖泽得到刘湘的惩处令时，颓然地说。“我晓得是逃不脱他这一手的。”
四、赤水重盘的遭遇战
当中央红军由桐梓经温水向±城前进时，刘湘所派遣的章安平旅及陈万仞师的达凤岗旅均经合江先后分道向赤水前进，以防堵中央红军由该方面进入川南的古蔺、叙永。其时，范子英旅已在赤水、古蔺两县布防配备，刘兆藜旅及所指挥的周成虎警卫大队，亦正奉命驰赴叙永东面接连古蔺的官山老林桂花场、登子场一线防堵。
当时章安平旋的行军纵队，系由泸县分段南渡长江，经合江县属的先市镇渡过赤水河，向赤水县西北面中央红军的西进右侧背前进。章旅以教导一团团长彭选高部为前卫纵队(该团三个营)，在渡过先市地区的赤水河后，一面掩护旅主力纵队渡河，一面派出前卫在先市至赤水道路上警戒搜索。
一月二十五口章旅渡河完毕，二十六日拂晓，向赤水县城方向挺进。上午九时，前卫彭团的前卫营刚通过赤水县西约十公里的重盘山坳东侧的一个山凹突出地时，突然发现赤水方向有步枪火力袭来，打得彭团前卫营的尖兵不能前进。原来是中央红军一个师也正在土城由经望龙场、七里坎向亦水县城而来。在黄陂洞附近一个狭窄的葫芦形隘地，彭团即与红军的一个团遭遇了。彭团第一营主力的前卫部队，占领了右翼高地要点，同时命令其机关枪连占领阵地，掩护前卫主力部队沿道路北侧横亘南北一线的高地展开，与中央红军早向该高地进出的部队进行争夺战。
这时红军从先市北的密林中向彭团前卫的左翼山岗迂回猛攻。彭团前卫一个机关枪排排长登时中弹毙命。彭团前卫已处于右翼被围、孤立作战的危险形势。彭团团部原跟着前卫的后尾行进，团长彭选高在得知上述战斗情况后，接受了某中校团附的建议，把团的生力(前卫本队)掉头，跑步返回重盘山坳的高地上，面对中央红军已占的对面高地(即重盘东面中央红军与彭团争夺的一个山岗)，展开向中央红军右侧面进攻。
彭团的主力与前卫左翼连成一气后，与中央红军拉锯争夺达两小时之久．当时已过中午，教导师一旅旅长章安平已把旅的主力教三团(团长朱果)和旅的迫击炮营全部开进重盘西侧的密林中。他以迫击炮营火力支援，并以朱果团抄袭赤水东西地区中央红军的右侧背，妄图与当面中央红军作主力决战。
在当日(二十六日)午后一时许，彭团进至中央红军阵地时，当面中央红军巳沿着重盘界于赤水县城西南方面的山丛中向叙永方向撤走了。入夜，当面中央红军去向不明，章旅即在当地露营戒备。其后中央红军进入川境古蔺向叙永行进，章旅奉命向叙永驰援，进入了叙永的攻守战。
五、川南叙永县城的攻守战
刘湘所部郭勋祺、潘佐、廖泽、穆肃中、达凤岗各部，在土城、重盘两次遭遇战以后，均拖得精疲力竭，落在了中央红军的后面。一九三五年一月二十八日开始，中央红军已陆续离开土城，渡过赤水河，由猿猴场通向川南边区的古蔺官山老林，经叙永东面的大寨，直逼叙永县城。当中央红军已脱离土城战场．向古蔺西进之际，刘湘大为着急，因古蔺、叙永兵力单薄，原拟调至叙永增防的刘兆藜旅和所指挥的周成虎警卫大队(刘湘的贴身精锐部队，相当于一个加强团)，在土城吃紧时，亦已调往增援。叙永，古蔺方面仅有范子英一个旅和章安平旅留置叙永县城的周瑞麟一个团。刘湘急电南路总指挥潘文华迅令入黔各部回援叙永、古蔺，并电令入黔增援的刘兆藜旅，周成虎警卫大队立即回至叙永、古蔺边区的桂花场、登子场一线防堵，以阻止中央红军通过古蔺界内官山老林(纵长约百华里，横宽约三四十华里的荒僻地带)进入叙永；同时并调尚未进入黔北的陈万仞师袁筱如旅和魏楷部配备在江岸设防的部队，亦分别集结驰赴叙永共同防御。不但刘湘配备在南路约十个旅以上部队均驰向叙永而来，他还呼吁追入黔北的薛岳等部和在川滇边区镇雄、威信等地设防的滇军孙渡所部，共趋叙永，妄图困守叙南六属地区。可是刘湘的刘兆藜旅和周成虎警卫大队驰返叙永东面的桂花场防堵，已经来不及了。中央红军已迅速通过官山老林，由桂花场进入叙永地界，于一九三五年二月二日进至叙永城郊，开始了攻城战。
第一路指挥范子英率领该旅三个团(第四团范熙远、第五团范成之．第六团陈洪畴)及教一旅周瑞麟团，边防四路顾晓帆团于一九三四年十二月中旬由泸县出发取道纳溪进至叙水、古蔺布防的情况。原来叙永、古蔺、古宋原属于川南边防军的黔军候之担防区，中央红军到达黔北时，候之担所部被红军击溃，全部瓦解。其留在叙永的招安团长黄树猷，此时亦由叙永县城逃回大坝。候所委派的叙永县长岑炯吕，则已席卷财物，仓皇逃回贵州。上年(一九三四年)十二月中旬，第一路指挥范子英率该旅三个团和教导一旅周瑞麟团，边防第四路顾晓帆团到达叙永时，即报请刘湘委任该旅参谋长先智渊兼任叙永县长，加紧设防。
叙永县城分东西两城。东城为商业区，城垣低矮，城外连结丘陵小山，东门通向古蔺。西城为行政机关所在和居民住宅区。城垣比较坚固，周围开阔，地亦较宽。西城外虽有大山，距城都远。东西两城中通小河(名永宁河)，上有石桥两座，连结相通。从防务观点来看，西城容易防守，东城因地形复杂，红军来攻，容易接近。范旅乃以重点布防东城，急忙修筑城墙工事，拆去城外房屋一千余家，征集民工筑成碉堡八座，与城垣互为犄角。并在城外红岩咀小山上修石碉二座为前进堡。沿城墙外设置侧防火力，挖掘护城壕，设置鹿寨障碍和防备夜袭的照明坑。同时由县政府调集全县团队，择优编为五个“义勇大队”，每大队辖三个中队，除以一部协肋范旅担任城防外，其余分住天池、洛窝、马岭、桂花场各要点，担任警戒，维护交通，如情况紧急，即向县城靠拢集中，协助守城。此外并成立军粮管理处，集中粮食，并征运邻县军粮到叙永囤储，又向全城商店筹款作为兵站费用。这些措施，弄得人心惶恐，怨声四起。范旅在叙永县城把防务完成后，留周瑞麟全团及教二旅的两个连防守叙永县城，即转向古蔺前进。范旅到了古蔺县城，一面布置防御工事，一面分兵出外警戒；以顾晓帆团部队沿赤水河各要道渡口警戒防御；以其第四团分住营盘山，使与叙水、古蔺成为犄角之势。范子英本人率其余兵力住守古蔺县城。范旅的防御粗告就绪，中央红军已渡过赤水河而来了．
范子英原来判断，中央红军如进取古蔺叙永，必由仁怀渡赤水河径向古蔺进攻，或由仁怀渡赤水河斜插姚家坪、营盘山绕攻叙永、古蔺，故范旅防御主力，均摆向亦水河正面。但中央红军到达仁怀后，沿赤水河东岸向土城力向疾进，威胁赤水县城，已绕过范旅的防御正面。当时刘湘和南路总指挥潘文华，认为土城已发生遭遇战，应设法胶着中央红军的主力，使外围部队向土城靠拢围攻。但中央红军向土城进攻的部队系作侧翼掩护，其主力大部早已从土城附近渡过赤水河，穿越官山老林，出叙永所属桂花场，径攻叔永县城，使南路总指挥潘文华在赤水、古蔺的防御部队等于虚设。中央红军巳从防御的间隙中绕出范旅之后，而叙
永的攻守战因而展开。
当时叙永的防御，系由范子英旅参谋长先智渊负责指挥。东城由周瑞膦团全部担任防守，西城由先智渊率领范旅留下的两个连及“义勇大队”五个大队防守。桂花场方面原派有“义勇队”一个中队在城外警戒。一九三五年二月一日，先智渊接该中队飞报，谓中央红军已越官山老林分数路而来，番号是第一、第三、第五军团，人数不详。先智渊当令该中队一面警戒侦察，一面向县城靠拢。二日，中央红军先头部队已逼近县城，向西城南北门进攻，很快就攻占了北门外望城坡等小高地，当夜即将西城包围(只西城与东城相接一面未被包围)。二日拂晓时，中央红军又分兵包围东城，争夺红岩咀高地及该高地的两座石碉，战斗甚烈(因红岩组高地俯瞰东城为防御中主要支撑点)。当日中央红军兵力向右延伸，又将东城完全包围。本日战斗最烈，中央红军对东西两城猛烈进攻，分若干小部队向城垣冲锋，守城部队亦拚命死守。双方迫击炮、轻重机枪均发挥密集火力，互有死伤。入晚，战况稍缓，中央红军改变了战术，当夜集中兵力用炸雷和优势兵力，一举攻破红岩咀的两座石碉，把守御碉堡的两个排完全歼灭。此时东城更形危急，由于周团的刘营在该方面防守，火力比较坚强，城外障碍物亦坚固，阻止了中央红军的进攻。二月三日双方处于对峙状态，中央红军虽有时冲锋来攻，不如头一天的猛烈。守城川军当时判断红军必另有企图，他们既未能一举攻占叙永县城，可能不会在叙永城边作持久战斗。二月四日晚间，红军攻势更缓。当夜马岭方向(通向泸县、赤水大道)突闻枪炮声甚密，守城川军判断必是己方增援军队赶刊县城外同，已与红军接触。当用电台联系，始知周成虎警卫大队已与中央红军接战，正向叙永县城驰援中。当夜中央红军主力大部已越过叙永取道金鹅池、大坝向川滇边界渡赤水河过雪山向云南而去。围攻叙永县城的红军亦在拂晓前撤围而走。
刘湘所派驰援叙永的部队，以周成虎警卫大队最先赶到。当刘兆藜旅回援叙、蔺，经鹰咀岩急出叙永、古蔺间的钓鱼台时，复奉令迅派一部赶赴叙水县城增援，当令后卫周成虎大队执行这一任务。周成虎大队系于二月二日午后六时在叙永登子场接到回援叙永县城的电令，三日晨即紧急驰援，四日中午到达叙永县城不远地方，适中央红军在县城东南方红梁子、滥田坡、龙头山一带，与城内守军相持。周大队即以第三营展开于老龙岩，由五个山地区前进，机炮协攻，战约一小时，占领龙头山。中央红军继由滥田坡增援反攻，周大队复以第一营两个连增加上去，占领猫儿梁，攻至滥田坡哨楼的制高点山麓。中央红军复由两翼反攻，并由最右翼来攻。周大队以第一营所余两个连使用于右翼，战至午后五时，始将滥田坡占领，红军向大坝退去。周大队在滥田坡、龙头山一带彻夜防守。二月五日红军完全撤走，刘兆藜旅亦于是目赶到，叙永县围城攻守战遂告结束。
叙永县城攻守战结束后，刘湘调派的援军纷纷驰至，教导师郭勋棋旅、章安平旅，模范师廖泽旅，第五师陈万仞部达凤岗旅，袁筱如旅，独立第四旅潘佐旅，边防第二路穆肃中部，均先后赶到叙永县城。过了两天，滇军第三纵队指挥孙渡所率的三个混成旅亦由毕节赶到。同时薛岳的先头部队一部分亦赶到古蔺地区，集结叙永的各方军队，在十万人以上。由于中央红军大部队迅速脱离叙永，使刘湘企图在叙永地区围攻红军的幻想破灭了。
六，刘湘部在金沙江下游布防和越境跟追红军
中央红军由古蔺、叙永地区进入云南的威信地带时，曾于一九三五年二月六日在叙永以南天堂坝(距叙永县城一百一十里)吃掉了范子英部第六团陈洪畴的全团，骇得范子英心惊胆战。这时泸县方面的形势趋于缓和，但宜宾方面又形紧张，担心中央红军由该方面再入川南。刘湘除以郭勋祺、廖泽、潘佐、刘兆藜等部进入云南越境跟追外，并令冻万仞师留驻叙永，指挥该师袁、达两旅及其他部队在叙南六属地区分布扼守；令蒋尚朴旅率同机关枪第二团梁国华团在宜宾接连滇边的横江一带布防，与云南镇雄、盐津方面滇军切取联系，以防中央红军取道滇边进入宜宾，同时并调穆肃中部及章安平旅的周瑞麟团驰赴屏山布防。他还下令由宜宾至屏山、雷波，沿金沙江岸赶筑碉堡，所挖战壕长达数百里。潘文华的南路总指挥部亦于二月十一目由泸县移至宜宾，以便就近指挥。
到了二月中旬，中央红军回师黔北，东渡赤水河，二次夺取遵义，占领娄山关，重庆复呈紧张。担任追击的二十一军模范师师长兼行军纵队司令的郭勋祺，率领廖泽、潘佐、袁治(已升任旅长)三个旅折转尾迫，由云南镇雄回经黔北仁怀，绕道松坝，经桐梓、娄山关，追至遵义。刘湘还派南路侧翼指挥、独立第二旅旅长田冠五，及原担任第五路唐式遵部总预备队的独立第一旅旅长张竭诚，各率所部由綦江进至松坝，沿温水，东皇场、向土城前进堵截。但都在中央红军通过以后，始行到达，空跑一场。潘文华的南路总指挥部亦于二十四日再由宜宾移至泸县。当时传闻中央红军有由赤水再出叙永或出合江可能，泸县又再紧张起来。为此，范子英旅又调至合江布防。边防四路魏楷所部亦于此时奉调至泸县，除担任县城附近胁务外，分防江安、纳溪，所有合江以上，江安以下，沿江北岸防务统由魏部协同各县民团担任。这时泸县上下游的长江沿岸，又成为国民党军队汇集之所了。
当中央红军回师至遵义时，刘湘曾于三月二日在重庆发表所谓安定人心的谈话，大意说，红军现在遵义附近，郭勋祺纵队指挥所属三个旅，正经桐梓、正安追击前进，倘湘黔军能紧扼乌江不为红军突破，则准可将其围歼于乌江北岸。他认为中央红军东去“乃属至可乐观之事，因其系被动而非主动”。结果非如刘湘所料，也非如蒋介石所料，中央红军又三渡赤水河，驱使郭勋祺部队又跟着跑了转来，而红军已胜利南渡乌江了。刘湘所派的郭勋祺追击部队，一直疲于奔命，到处扑空。郭部由遵义折回，经桐梓、娄山关、松坎、良村、土城、仁怀、茅台到达黔两，后来又由黔西经大定、毕节、威宁、昭通、鲁回到达巧家，此时中央红军已渡过金沙江了。
　　遵义战役开始后，薛岳部“中央军”对黔军迟迟不援固然是红军将王家烈击败的重要原因，川军刘湘部未能及时增援也是一个不可忽略的因素。游弋于黔北的川军郭勋祺部保持机动的目的，是监视红军的去向，以便一旦发现红军试图渡江的迹象时，能迅速前往拦堵。至于黔军是否受创，并不是川军所关心的。三月二日，红军已胜利结束遵义战役。此时川军郭勋权才本部“向桐梓正面推进”。王家烈孤军作战，因而受到重创。不仅如此，刘湘对于进入四川“剿匪”的他省军队也抱不欢迎的态度。例如，二月二十五日，孙渡率滇军入川时的狼狈处境，使他很觉愤然：“此次本军入川，因驻叙川军种种阻挠，遂致粮秣及滇币行使均感困难。”刘湘阻拦红军，排斥其他军队，把贵州作为堵截红军的战场，都服务于他所统治地盘不受侵扰。当红军在二月二十五日，向黔敌展开进攻之时，川军“潘总指挥”置王家烈危境于不顾，担心红军“为中路默军所阻，重回西窜”，急令周虎成大队驻“江门不动”，魏楷部“坚筑工事，以资固守”。三月十六日，潘文华又电令在遵义附近的郭勋祺部“取道坛厂，由石板滩等处入川境，与陈指挥联合，准备两进、屏蔽南六县为要”。
刘湘为阻止红军入川、抱着“未尝不可以一拼”的想法，出动十四个旅以上五、六万人的兵力、严密封锁长江，使用机动部队配合碉堡防御的战术，对红军矢力抗拒，加之川军战斗力较强，红军从泸州上游渡江的设想无法实现。然而当红军从川、滇边境再度回到贵州时，川军就不太积极了。尽管川军郭勋祺一直跟踪着红军，但这种跟踪是有限度的。到三月十三日，潘文华便命令郭勋祺率部“攻下遵义后，即暂行停止，扼要待命”。
中央红军在川、黔、滇边地区与川军刘湘部发生大小战斗二十三次，一九三五年一月十七次，二月九次。三月七次。这些战斗除土城战役，叙永攻城战和二月十九日的战斗是红军主动进攻外。其余战斗都是川军主动进攻。很明显，一月下旬不到十天时间里。红军与川军作战的次数超过了二三月之和。也就是说。中央红军放弃从泸州上游渡江的计划后，川军的进攻就减弱了。保卫重庆，防止红军北渡长江是刘湘的作战目的，“推到省外去打”是刘湘施展的以邻为壑的手段。手段的运用是不会超过目的本身的。因此，当红军在遵义大捷后，积极寻战进行三渡、四渡赤水的时候，川军就以警戒的姿态代替了进攻。
　　刘湘同蒋介石的矛盾和斗争，虽然没有影响他守卫长江的决心，但毕竟限制他与红军作战的规模。刘湘的目的既然是阻止红军渡江，既然是防止蒋介石的零队乘机入川，既然是保卫川南六属，既然是维护重庆的安全，在红军不再准备从泸州上游渡江，而运动于赤水的东岸的时候，刘湘部对红军的威胁就大大减弱了。


第八章、川西送行
笫一、作战前后矛盾重重
一九三五年六、七月间中央红军与红四方面军在懋功会师，开过毛儿盖会议向草地前进时，在四川地区川军与红军的矛盾暂时下降，而蒋介石与地方军阀特别是与刘湘的矛盾急剧上升，及至八月红四方面军回师南下，这一矛盾仍继续在发展。蒋介石一面以国民党“中央”部队控制渝、万及川东南腹地和康北重镇的康定，一面开办峨眉军官训练团，对四川各军干部进行分化收买。八月底随峨训第一期毕业，藉口加强对红军的政治斗争，在四川各军设置“监军”式的政工机构。
七月，蒋介石发布命令，将川军一律缩减三分之一，由三百三十六团，缩减为二百七十团，每年军费由五千五百八十八万元压缩为四千万元，限九月底整编完竣。十月，蒋介石发表李家钰、邓锡侯、杨森、刘文辉、孙震、唐式遵、潘文华、许绍宗为第一至第八绥靖区司令，迫使川军各部腾空腹地，就防边缘地区，特别是把刘湘的主力分别隔离在川东、南、北。刘湘在川拥有的武装较大，约十六万左右，更为蒋介石嫉视，蒋就其内部发表三个军长，企图挖垮刘湘墙脚。同时筹备西康建省委员会，形式上表示讨好刘文辉，实际则缩小刘文辉戍区，暗中内定李抱冰为未来的西康省主席，达到分而冶之，统治整个川康的目的。
蒋介石咄咄逼人，于十一月一日在重庆设立国民党“军事委员会委员长重庆行营”直接对四川各军发号施令。同时以戴笠为首的特务组织在该行营设立“渝三课“，辖蓉组何龙庆、康组徐昭骏，收集各军情报，找寻口实，以便分化消灭。
刘湘为了本身的生存，也有一套反分化的对策，其首要表现在：改组加强以团、营长中层干部为接心的武德会，趁整编机会进行全军有计划的营或团为单位的大对调，抗击蒋介石对范绍增、王缵绪、唐式遵等高级将领的收买。
在川军整编中，刘湘利用省府保安处为尾闾，编余部队，改作保安团队，在保安经费项下开支，实际武装并没有减少。其他各军则须实行整编，毫无躲闪余地。这一来不仅加深了蒋介石的嫉恨，随时也引起四川各军阀对刘湘的不满。
以上就是蒋介石与四川军阀间，刘湘与各军间以武力消长为中心的重重矛盾。因此对红军作战各有打算，蒋介石则利用最高权力，妄图驱使川军与红军对消，坐收渔人之利，四川各军阀被迫不得不与红军作战时，不肯硬拚，重在保存实力。但刘湘则视情况而定，有时保存实力，有时又出之于硬拚。刘湘除了对付红军外，还要挟其既有力量。与蒋介石讨价还价。天、芦、名、邛作战前后和过程中，抗击红军是军阀们共同的目标，而又是这些各不相同打算的集中表现。
第二、红四方面军回师南下和国民党川军的动态
（一）筑碉防堵，企图把红军封锁在山区。
红军回师南下之初，国民党“四川‘剿匪’总司令”(以下简称“剿总”)刘湘，经土城战役后，逐步形成一条对待红军的基本方针；凡是直接威协到他的利益时就“拚”，与他利益无直接冲突时就自保实力，这种方针他是一直不变的。
一九三五年八月，红四方面军突然由阿坝回师南下，进逼懋功时，刘湘认为红军是欲在山区建立根据地。因此，他的处置和部署重在防堵；再看“剿总”防堵部队的位置，可以得出部署计划的轮廓。这些部队的番号位置是：川军二十一军第四师第十二旅在杂谷脑河谷的理番，该师独立旅在茂县，第十—旅在威州、汶川，第十旅和“四川‘剿匪’第一路总指挥”(以下简称一路)邓锡侯所部之谢无圻旅在灌县一直沿岷江筑碉防堵。一路前敌指挥杨秀春所率的林翼如、卢济川、黄鳌、陶宗伯、刘乃铸，以后又加上杨晒轩共六个旅在双河场，横山岗、大川、太平场各据点筑碉防堵。二十一军佟毅第二旅在大邑筑碉防堵。“四川‘剿匪’第四路总指挥”(以下简称四路)杨森主力六个旅在两河口、抚边、懋功，一直沿达维，宝兴、芦山筑碉防堵。“川康边防总指挥”(以下简称“边总”)刘文辉所部余如海副师长率领(包括刘元琮旅在内)的五个团，在丹巴、金汤筑碉防堵。“边总”之一百三十六师袁国瑞第四旅在天全和紫石关筑碉设防。很显然是搬用蒋介石在江西“围剿”的“碉堡战术”，企图把红军封锁在山岳地区。
(二)潘文华设防天、芦进驻名山拒阻南下红军
红军击破杨森主力和刘文辉丹巴部队后“剿总”的情况判断和处置。
以“剿总”采取的上述长围方法看来，红军究竟趋理县、汶川，还是趋懋功、丹巴，当初是估计不定的。至此，事实表明红四方面军是一直南进，指向懋、丹，前后数日间，经过激战，击破了杨森主力，约在十月十日晚占领两河口，旋下抚边，十月十七日占领懋功，另一路击走余如海部，占领丹巴，向金汤前进，继续南下天、芦。眼见天、芦一失，就直接威胁刘湘利害攸关的川西平原。于是刘湘立即派遣驻地较近的二十一军教导师(缺第三旅)和独立第一、第二两个旅，弛赴芦山防堵；模范师赴天全防堵。
同时命新发表的二十三军军长潘文华仍以“四川南路‘剿匪’总指挥”(以下简称“南总”)头衔进驻名山，统一指挥天、芦前线两师为基干的七个旅。
刘湘在防堵部队开拔的同时，召见模范师长郭勋棋、教导师长杨国桢及二十三军参谋长王蕴滋，先后密授大体相同的作战指导方针：天全、芦山防御的目的，在拒止南下红军于天、芦、宝西北山岳地带，保卫川西平原；胜利不要远追，失败可适当转移阵地，保存实力，但必须尽一切努力，迟滞红军于名山以西地区，以待增援，更应随时注意红军由锄把河方向进扰。
“剿总”此时对有关各路军的指导。
要求邓锡侯加强灌县，特别是大邑之锄把河、双河场，横山岗、芦山之大川、太平场各据点的防堵。右与灌县的范绍增师联系，左与宝兴的四路和“南总”在芦山的杨国桢师联系，阻止抚边方向继续南下的红军。
要求杨森迅速收容整理部队，在陇东宝兴地区阻止红军，右与太平场二路的前敌指挥杨秀春所部联系。并通知已派“南总”在天全、芦山设防。刘湘同时考虑到，杨森是残破之余，已失战斗力，叫他在必要时到飞仙关尧桥占领二线阵地。
要求“边总”刘文辉固守雅安，并告之“南总”已在天全、芦山设防。
第三、芦山、天全的“防御战”
(一)“南总”的防御部署，是根据刘湘的意图在天、芦设防。
前线各师的防御部署
1、教导师在芦山城附近的防御配备。芦山至双河大道，在绵亘不断的芦山岗和曹山岗西麓，大道以西迄宝兴河为起伏的丘陵地，形成一长凹隘路，形状像一唢呐口。
该师据以上地形编成侧面袋形阵地。这是杨国桢采用第一旅参谋长李承魁所提方案编成的，并称阵地有如“常山之蛇”。
杨国桢当时是以教导师第一旅(缺独立营)占领芦山岗西斜面，跨城北大道直小溪流之线为右地区队，以第一团为右第一线，以第二、第一营的顺序为第一线，第三营为预备队，位置于右第一线后；独立第一旅第二团占领小溪流右岸亘宝兴河左岸之线为左地区队。以第二团为左第一线，因其横跨本道，派出胡文俊连位置于双河场南约三公里的隘口为前进部队，意在引诱红军陷入“袋形火网阵地”；教导师第二旅为师预备队，位置于芦山城南郊，以一部控制铁索桥，保护师后方交通。二旅位置在阵地的右前方。师部驻在芦山城内。
2、模范师在天全城的防御部署。天全分新、旧两城，新城在西，旧城在东，城南架有浮桥，大岗山位于城西北，三方悬岩绝壁，地形险阻，为入康要隘，经十八道水可通灵关、宝兴。
郭勋祺以天全地险兵多，顾虑较小，主要注意宝兴方向。兼之郭勋淇祺因“功”由旅长升任师长，滋生骄傲情结。既轻视红军，更瞧不起友军。因此他在天全的防御部署是：以他战斗力较强的袁治第一旅(三个团约五千八百人)派在远离天全二十公里的灵关附近，向宝兴机动防御，以第二旅在天全之大岗山占领防御阵地。以第三旅为预备队，位置于可以策应一、二两旅的分水附近。该师的直属部队驻新城，师部驻旧城。一开始就形成兵力分散。
唐明昭第二旅(两个团)在大岗山的防御配备，一是以徐元勋第四团占领大岗山附城一段为主阵地，派一部在左侧走廊小山上跨本道编成在大岗山侧射火网掩护下的后退阻塞据点。以刘汝斋第六团为预备队，位置于通天、芦、宝、雅三岔路的十八道水。唐的旅部驻大岗山东斜面山腹。
“边总”二十四军一三六师第四旅袁国瑞所部在紫石关防堵，宛然成了唐旅大岗山阵地的前进阵地。
该师在师长郭勋祺和旅长唐明昭督率下，对大岗山阵地和走廊地带的阻塞据点，在其西、南、北筑有坚固时工事。并以师直属部队在两城要点构筑工事。郭勋棋曾夸口说：“纵有红军数万，也难飞越天全。”
(二)防御战斗
1、芦山方面四路扬森所部，经达维、盐井坪向南溃退，红军跟踪追击。十一月初，当杨森发出电报，诡称坚守宝兴的同时，即经芦山飞仙关向蒲江方向逃走。红军占领宝兴乘胜向芦山前进，十一月四日上午以主力登上芦山岗对教导师阵地进行侧翼包围，同时以一小部向双河场南侧胡文俊连的前进阵地攻击，胡连一度接战，即由凹道向芦山主阵地撤退，企图吸引红军主力由正面进入袋形阵地，红军亦以小部兵力佯追。此时第一线各部队，正全神贯注准备应付当面之敌，殊不知红军主力已突然出现在芦山岗高地，好像飞将军从天而降，集中一点向教导师一旅一团陈康营猛烈攻击，川军遭此意外，全线震惊！特别是陈营受到直接打击，阵线动摇。团长朱果即以预备队任吉辉第三营从右翼增援，求得暂时稳定。但红军兵力续有增加，近迫激战，机枪声、步枪声，迫击炮声、手榴弹爆炸声，响震山谷。双方伤亡很大。激战至午后，往复冲杀，陈、任两营及迫击炮连终被红军击溃，崩下火线，官兵各自逃命，有的经过城南铁索桥，有的凫水，纷纷向飞仙关后方逃跑。
朱果的两个营既被击破，阵地伸出的右臂经红军砍掉，章安平利用夜黑、战斗暂缓的机会，改换(原向西，改向北)部署：以第二团代理团长李长烈指挥第一团残存的胡克俊第一营和第二团第三营为第一线，以第二团第二营为团预备队，第二团第一营为旅预备队，分别位置于第一线中央后和左右，与红军在芦山岗高地对峙彻夜。
次(五)日晨芦山岗的红军向李团正面攻击，重点指向一、三营接合部，实行中央突破，在晨光熹微中，展开了猛烈的攻守战。红军攻势很锐，李团也顽强抗拒，因第一线伤亡过重，几经动摇，先后得到团、旅预备队的加入和机炮火力的支援，又复稳定下来．战斗至中午，刘营渐次不支，红军迭有进展，一部迫近城垣。此时杨国桢同张竭诚到城楼观战，杨要张亲率第一团出击，张口头说：“老子与他拚了!”同时把军帽一甩。却倒在行军床上不动，杨国桢也只好任其表演。
刘营被压迫，左翼接近城垣，自然依托城墙形成守势钩形，而红军的进展却暴露了右侧背，受到左地区队罗忠信团的炮火、机关枪的侧射，刘营得此火力支援，又一度稳定。加以国军空军到阵地上空低飞向红军投弹和扫射，同时又受到地面侧射火力的威胁，第三营正面略有恢复。战况渐趋缓和。甫入夜，红军不断以小部队进行侦察性的活动，一接触即退去。章旅伤亡过大，经过两天激战和一宵彻夜，饥疲交集，士气大馁．特别是五日晚间，城中突然大火，更引起全线官兵惶恐不安。只因红军在这夜起就没有进逼，从而转入对峙状态，章旅才得一度喘息。夹着尾巴准备逃跑的杨国桢也暂时呆下来．迨拂晓才派人参加居民群众的救火，但城中心的四条精华街道已化灰烬。
六日晚，章旅奉命将对峙的战斗正面交粱国华旅接替后，率残部到城南铁索桥右岸为师预备队，并准备占领收容阵地，掩护师部和梁、张两旅的撤退。章旅乘夜交待任务，脱离战线，率残部转到右岸，完成掩护阵地的占领．七日芦山岗阵地仍继续对峙．
2、天全方面红军之另一部在金汤击溃“边总”余如海所部之刘元琮旅，以迅雷不及掩耳的速度，突于十一月五日击破紫石关“边总”之袁国瑞旅后，红军跟踪追击，在同日十五时其先头部队到达大岗山阵地前，即向徐元勋阵地进攻。郭勋祺亲赴该山南端官道上的大桥督战。
其时被红军击破之袁国瑞旅纷纷溃下，郭勋祺为要稳定阵地，督其回夺前面小高地，曾一度开枪阻止，不准该旅退过大桥，袁国瑞本人亦面受郭勋祺训斥。徐团与红军战斗约两小时后。天渐入暮，战斗暂停。
郭勋祺命令手枪营派队阻止袁国瑞旅溃兵后退，以防夜间与红军混杂不清。郭回城后，一面叫唐明昭加强注意大岗山阵地，一面令预备队廖泽旅派凌谏衔第九团到天全城增防。
袁国瑞旅残部，完全失去战斗力，不惟不到小高地增防，反于是夜潜行绕过天全，逃向雅安。
红军由熟悉地势的农民作向导，在当天半夜星月微明下，以一部由大岗山西南侧攀登岩壁，爬上大岗山，正当徐团第二营营长周曼生营部，守卫兵士并未发觉，还在两间大房子内烤火弄饭，遂被包围缴械，周曼生当场被俘。同时红军拿下官道上的阻塞地点和大桥，便陆续登上大岗山与徐团激战。红军另以一部跟随袁国瑞旅溃兵尾行，得到农民协助，竟于拂晓前，找到渡河点，潜涉雅河，攻占城南浮桥，以极猛勇的威力，向新城的模范师手枪营进攻，立毙连长王永显以下数十人。红军随即攻入旧城。占领模范师师部。郭勋祺对此仍不甘心，除本人率其手枪营残部，于六日八时左右退到天全东面五公里的梅埂山岗外，还一面命凌谏衔团恢复天全城，一面命唐明昭旅肃清大岗山红军。
凌谏衔团在九时左右达到天全城附近时，见周围工事皆被红军攻占，地险城高，乃配合唐明昭旅，向已占稳大岗山南端之红军仰攻。当时企图先消灭大岗山之红军，以孤天全之势，再以全力收复天全城。激战在大岗山顶展开，反复冲杀，伤亡累累。午前十一时郭勋祺正在梅埂调集廖泽旅全部企图收复天全城时，忽奉命放弃天全。郭即决心退飞仙关河东集结部队。一面电袁治旅退出灵关，经十八道水向飞仙关转进，一面令廖泽旅向飞仙关退却，同时令唐明昭旅坚守大岗山现阵地，掩护远达四十公里以外撤下之袁治旅，通过十八道水，逐次向飞仙关引退。郭勋祺师部由梅埂经始阳退飞仙关，到时天巳入暮。
唐旅奉命坚持原有阵地，掩护凌团撤退，直到当天傍晚唐明昭一面派曹产伯营向红军侧面佯攻，一面令刘，徐两团逐次向飞仙关撤退，于当夜十二时后始全部撤离阵地，次(七)日午前十二时退过飞仙关浮桥，于当日十六时拆毁浮桥，截断了天全的交通。
(三)天、芦川军退却一片混乱
潘文华了解到芦山红军迫近城外，天全城已失，郭勋祺跑到梅埂山岗指挥时，当在电话上向刘湘陈述战况。经刘同意，把前线部队转移到夹门关、莲花山、五家垭口、蒙顶山、金鸡关之线，潘随即下达命令，饬各部向上述目标退却。
杨国桢师(十一月七日晚)师部同张竭诚、槊国华两个旅陆续撤退过河，即将铁索桥破坏，芦山战斗至此结束。
杨国桢战败的原因虽多，最主要的是；阵地编成的错误和战斗激烈的两天中一直让一个旅单独作战，其他两旅始终作壁上观，毫不协同所致。
1、杨国桢开放正面退却，暴露了名山城。十一月七日深夜杨国桢由芦山城南岸率师部和张竭诚旅，不是退向夹门关以南的新阵地，而是经飞仙关向名山退走，这一来就开放了北正面，暴露了名山城，也放弃了锄把河。
巳经是相当残破的李长烈团，七日晚奉杨国桢命令，由芦山南岸经五家垭口到二斗岩，找寻石照益旅，并掩护石旅的退却。李团沿途探寻石旅消息，约在九日午后行至二斗岩半山，突与红军遭遇，当以先头第一营夺取制高点，第二营向右逐次展开，加入战斗，立被红军各个击破，纷纷向东南逃走。当第一旅战斗不利时，李长烈即以第三营占领收容阵地，掩护该回撤退，可三营竞先逃走。李长烈最后仅掌握两个机枪排和三营一个连向南撤退，红军跟踪追击，该团以机枪扼险掩护，被英勇的红军夺去路易式机关枪两挺，李长烈避至篷花山入夜天雨，山路崎岖，找不着通往名山的路径，只闻名山方向枪声甚密，循声摸索前进，饥疲交集，又怕碰上红军。不意行至距名山不远的徐家沟，已陷入红军在两侧高地构成的机枪火力封锁线，听到红军呐喊缴枪不杀，官兵慌做一团，有的把符号扯掉，有的甚至把武器甩了，回头四散奔窜。李长烈最后剩下数十人，约在十日拂晓前逃进名山城，于城内收集第一营残部二百余人，二、三两营残部已向百丈关方向逃去。
2、郭勋棋只身逃洪雅
十一月七日晚，郭勋祺以一、三、二旅的顺序，利用夜行军向金鸡关前进，次(八)日十五时左右，第一旅到达金鸡关东侧停止，第二旅派往蒙顶山，已达山边的金凤寺，第三旅尚在行进中，准备在蒙顶山、金鸡关占领阵地。郭勋祺正拟下达命令，时已薄暮，突传芦山失陷，即仓皇失措，神智迷惘，草草下一命令，叫三旅离开公路，向东南的总岗山转进，自己率手枪兵一排、幕僚数人连夜逃往洪雅。
(四)“南总”转移大塘铺天、芦防御战告一段落
情况急转直下，“南总”前线各师转移阵地的意图完全落空，部队失了控制，特别是五家垭口的开放，红军直向名山进逼。“南总”被迫不能不转移位置，经过刘湘同意，大约在十一月十日上午向大塘铺转移。
潘文华在准备转移之前，调尧桥张竭诚旅到名山城北三道堰拒止五家垭口进逼的红军，和调蒙顶山之粱国华旅进驻名山城防守。在粱旅未到前暂由李长烈团第一营临时收容起来的流散官兵二百余人守备。
张竭诚旅约在十一月九日晚，奉命到三道堰，拂晓前以第二团第三营姚桂五为前卫，向三道堰前进，行至二道堰猝与红军遭遇，当以一个连占领右翼两个桐堡，激战二小时。红军以主力由左翼埂子包围，该旅后续第一团展开一个营向埂子的红军攻击，立被红军击溃。右翼碉堡旋被红军攻占，姚营亦被击溃。全旅顿成惊弓之鸟，绕过名山城，纷纷向公路以南逃走。其最后一个连被红军截断去路，逃入名山城内为李长烈团之苏营收容。
梁国华旅约在十一月十日正午进驻名山城。潘文华总指挥部一转移，全城风声鹤泪，草木皆兵。在一个下午。城内忽然“扯地皮风”(惊呼讹传)说红军进了城，梁旋的守城官兵一度惊慌乱窜，直到弄清楚红军并未来，才安定下来。红军很快就包围了名山，在城内的梁旅想跑也不可能了。
天、芦失守，红军向邛崃推进，刘湘调援兵不及，适三路李家钰率四个混成旅就防西昌，途经百丈被阻。潘文华离开名山的当天上午在百丈同李碰头，以保卫李的家乡——蒲江为词，要求李部协同防守百丈至夹门关，以待增援。李进既不能，只好同意。潘当晚宿黑竹关。
模范师长郭勋棋被红军击溃跑到洪雅后，电话向邛崃刘湘报告经过，受到刘湘的申斥，叫他收集所部到蒲江敦厚场待命。郭的随行幕僚一致主张与其到后方听候查办，莫如收集部队到前方立功。郭追随潘文华二十余年关系很深，—面派人到总岗山附近之马宗岭等处找寻部队，一面支身跑到照竹关。同一天的傍晚，郭在黑竹关与潘文华见面，潘加慰勉，并把指挥阻击的任务交给郭勋祺。
一周来的天、芦防御战至此告一段落。“南总”所辖前线的两个师七个旅中，被红军不同程度歼灭的有三个旅：独立第二旅(三个团)全歼灭，伤亡、被俘约五千七百人；教导师笫一旅(两个团)伤亡百分之七十以上，约二千八百人；模范师第二旅(两个团)伤亡、被俘百分之四十五左右，约一千八百人；共伤亡、被俘约一万零三百人。
第四、名、邛阻击战
约在川军二十一军天、芦战败的同时，红军有力之一部先后攻占了一路杨秀春师指挥六个旅防守的横山岗、大川、太平场各据点，迫使该师主力退守锄把河，刘乃铸旅转向夹门关东侧的王店占领阵地拒守。红军之另一部，围雅安，下荥经，攻汉源。特别是红军主力迅速击破模、教两师继续向东猛进，使“剿总”拒止红军于天、芦以西计划完全破产，声威所播，震撼了蒋介石、刘湘、四川各军和和整个川西地主阶级，特别是威胁了刘湘的政治心脏一一成都。刘湘给三台唐式遵电报有：“南路紧急，‘匪军’大股有直趋成都之势。”可见刘湘当时判断红军势在指向成都平原，危急存亡，迫在眉睫。刘湘被迫亲临邛崃前线设立“行营”，集中优势兵力，与红军一“拚”，以换取蒋介石暂时支持；并号召其他各军阀“漏”舟共济，协力击走红军，以达到巩固己身的统治地位。同时赶紧飞符遣将，调动大军，首先尽量抽调可能抽调的刘家兵马企图对红军进行堵截，下面就是这些兵马的行动。
灌县第四师范绍增奉“剿总”电令，率三个旅星夜赶赴邛蛛。该师除以独立旅留茂县外，以驻灌县第十旅，驻汶川、威卅、第十一旅，驻理番第十二旅同日梯次向邛崃兼程前进。
三台“四川‘剿匪’第五路总指挥”(以下简称五路)唐式遵，奉“剿总”电令。“速率所部星夜飞赴邛蛛西路增援。”唐式遵先遣彭焕章第一旅星夜驰赴邛崃。其余在三台附近地区的第一师、第二师部队，向邛崃以西兼程前进。
电令川军二十一军边防第一路陈兰亭部到洪雅集结待命。
电令川军第二十三师第一旅熊玉璋所部到丹棱集结待命。
在其他各军中抽调“四川‘剿匪’第二路总指挥”(以下简称二路)孙震所部五个旅由绵阳附近出发，到洪雅集结待命。加上一路前敌指挥杨秀春指挥六个旅、雅安以南的“边总”和最后到达战场的蒋家兵马薛岳的两个军，先后参加作战部队计两个军、四十六个旅及两个团(独立营等单位未计入)兵力二十余万。
另外刘湘以其亲信刘树成为首，把地主、土匪、袍哥武装组织成所谓“特组义勇队”，利用地头蛇偷袭红军和配合川军作战，同时组织“神兵”，动员一切封建势力参战。
第五、红军击走李家钰
李家钰在夹门关的防御配备是以第一混成旅旅长李青廷指挥该旅戴松如、李克元和属配的吴长林三个团。李青廷的配备是以戴松如团守备三角堰，李克元团守备夹门关，吴长林团为预备队。戴松如团的配备是以一个营守备天车坡，一个营守备三角堰，一个营为预备队。
大约在十一月十二日入夜以后，红军进攻三角堰，指向戴松如团的预备队营，迅速将该营击溃；红军的另一部歼灭了守备天车坡的一个营。戴团残部向南溃走。同时红军向守备夹门关的李克元团进攻，李团不支溃退。红军占领夹门关。李青廷即以预备队吴长林团占领收容阵地，掩护退却。次(十三)日拂晓，吴团撤退经王店刘乃铸旅阵地左侧向南退走，红军跟踪追击，受刘旅支援掩护，李旅始脱离敌踪。是役李旅伤、亡、被俘约八百人左右。十三日观音场、百丈关阵地先后受红军攻击。激战入暮，李家钰为了保存实力，放弃百丈关以北刘湘布置的战略掩护阵地，率所部向蒲江方向逃走。
十一月十四日拂晓，模范师长郭勋棋在黑竹关命令第三旅长廖泽，率部反扑百丈关。廖旅提前早餐，以第八团为前卫，刚一出发，即与来攻的红军遭遇，该团在黑竹关西侧展开，激战至中午，阵亡营长张永贵，伤亡连长四人，排长十余人，士兵五百余人；红军伤亡也很大，但仍不顾牺牲，反复冲杀，终将第八团击溃。当第八团在动摇时，旅长廖泽指挥第九团向右展开侧击，红军后撤，形成双方后退；一时中止战斗。该旅长即以第九团独立营就地占领阵地构筑工事。
十五日拂晓红军攻击鹤林场唐明昭旅的同时，再度以优势兵力攻击黑竹关的廖泽旅，激战至中午，两旅不支后退。廖泽旅第九团伤亡很大，击毙营长肖季良。在红军压力下，该师长郭勋棋、旅长廖泽勉强掌握败残部队，基本上还算没有溃散，沿公路逐步向治安场后退，但形势却极端紧急。
此时，大塘铺的“南总”很恐慌，以潘清洲独立营在大塘铺南侧小丘陵地占领弧形阵地，直接警卫。前方败兵和行李、辎重、马匹涌向潘营阵地前面，非常混乱，途为之塞。潘文华亲率何鸾特务营，到潘营阵地前缘督战，饬令官兵返回前线。随即指示行李、辎重、马匹向公路两侧离开，让出驰援部队的进出路。经过极度紧张的半天，等到了第四师周绍轩旅先头部队，他们跑步通过大塘铺，十七时到达治安场，正值廖泽旅濒于崩溃的最后挣扎时刻。周旅即在该场的西端迅速展开与红军接触，对峙彻夜，改变了紧张局面。已经在准备退往十里桥的“南总”才松了一口气而稳定下来。黑竹关之战，事后刘湘向“中央社”记者吹嘘：“我郭、范两师严阵以待，前仆后继……获得全胜。”
李家钰过早率部逃走，不仅一度造成“南总”有累卵之危，就是夹门关以北的形势也很不妙。刘湘先以王泽浚旅攻夹门关失败，继增加潘佐旅进攻又被红军击退。同时北正面之水口场、油榨沱、高家场已被红军占领，直接威胁了“剿总”所在地的邛崃城，甚至有切断桑园镇后方联络线的危险，刘湘采取紧急措施：飞调大邑之佟毅旅向余岩前进，抽出王译浚旅转到水口场。电催行军中的第四师，径电廖敬安旅的电内有：“……前方巳成混乱，该旅赶赴桑园镇布防”之语，可见刘湘此时的紧张心情。刘湘十分顾虑红军会丢开正面，由北翼直趋成都，特电召川省府秘书长邓汉祥到邛崃，面告邓说：“军事情况紧急，我手边部队巳用光，你快回去组织力量守成都。”刘湘这一系列活动都表明他在那一阶段惶惶不安的心情。
十一月十五日中午周绍轩旅到达邛崃，刘湘以高额奖金，令该旅沿公路趋前作战。次(十六)日廖散安旅一到邛崃去见刘湘，刘问：“你的队伍到齐了吗？”廖答：“到齐了！”刘说：“好!赶快到前方，子弹在南桥领，军需处去拿钱。”廖登时同他的参谋长、副官长三人，到军需处各抱一大抱钞票回部，即率部出发。
同日范绍增师部到达，刘相为了鼓励范绍增卖气力。特别到南桥“郊迎”，并备酒宴为范“接风”，席间刘对范说“绍增，只要同心协力打走红军，今后的办法很多。”
第六、战略要点的争夺
(一)治安场至百丈关的争夺战
邛崃至名山公路沿线地形简介：公路以北五公里内(再北就进入山区)和公路以南基本上是小丘陵区，布满耕地，沟浍纵横，时当冬初，绝大多数是种上小春作物的旱地，仅有极少数的冬水田。治安场至百丈关一段，比较平坦，只有挖断山是横断公路的一座浅山。一般地形开阔，以第四师的装备有利于机炮火力的发扬和战斗队形的运动。
第四师依其历年与红军作战的经验，采取稳札稳打、二线配备的轮番战术，即以一个旅任攻击，一个旅控制第二线占领阵地。胜利则交替前进；失败则第一线退回第二线阵地后方再占领阵地。
十一月十六日拂晓。该师以第十旅攻击治安场西端约三公里的红军阵地，攻击目标指向百丈关．第十一旅为该师第二线部队，待第一线攻击前进后。即占领治安场西侧原十旅阵地加强工事，同时电催行军途中的十二旅加快速度向百丈关前进。
第十旅以二十九团(缺两营)为右翼队，独立营长刘克用以独立营，二十九团罗松柏营、迫击炮连和师特科连为中央队，以公路为中心，保持重点在右，二十九团的一个营为左翼队，二十八团附重机枪连为预备队，在右翼队与中央队后跟进。
第十旅于十一月十六日拂晓向当面红军阵地攻击，激战至中午，周旅第一线在炽盛机炮火力支援下，数度冲锋，红军伤亡颇大，向黑竹关退却，周旅第一线即推进到黑竹关东侧。此时中央队投入预备队两个连，向黑竹关红军猛扑，激战约二小时，红军复向百丈关方向撤退，周旅跟踪追击，接近挖断山，红军增援部队赶到，在挖断山高地向周旅猛烈攻击，周旅第一线不支后退，红军即转为追击。周旅以预备队机、炮火力占领阵地，同时投入一个步兵营，双方即在鳝鱼桥，挖断山之间展开激战，形成拉锯。红军续有增加．周旅亦投入垒部兵力，夺取了挖断山。激战至十八时，红军撤回百丈关阵地．时已入夜，周旅连夜赶筑工事，与百丈关的红军阵地对峙彻夜。经过一天战斗，周旅由治安场推进到了挖断山，伤亡官兵四百余人，红军损失也大。这一天战斗，改变了从天、芦防御战以来，川军一直溃败的局面，助长了川军的气势。
十七日晨五时许，第四师以第十旅守备挖断山阵地，以廖敬安第十一旅附中迫击炮—连为攻击部队，向百丈关红军阵地攻击；进出于万古场，新店子之线。
廖旅以三十一团团长谢浚率领该团附机炮为第一线。三十二团一个营为右侧掩护队。支援三十一团的战斗。三十二团(缺一个营)附独立营为预备队。随第一线后在公路右侧推进。
十七日拂晓，第一线开始向百丈关红军阵地攻击。百丈东侧桥头，红军筑有环形的堡垒群，阵地相当坚固。双方激战，自晨至午，谢团付出重大牺牲，战况毫无进展。谢浚采用金钱买命的办法，以二十元一人的代价，挑选敢死队一百余人；同时要求中迫击炮连和集中迫击炮及重机枪火力，摧毁和制压堡垒阵地，以敢死队冲破百丈关桥头堡垒线进入集镇。镇内红军与谢团挨户搏斗，手榴弹、刺刀搅在一起，浴血混战。红军数度由集镇北侧高地出击，企图切断谢团后方联络，均被廖旅右侧掩护队击退。镇内及其两侧，战斗至十五时谢团渐濒不支。适国军空军飞临百丈上空助战，盘旋扫射，廖旅以独立营投入第一线，增援谢团乘机反扑，红军伤亡过大，撒出百丈。谢团在镇内夺得红三十三军政治部红旗一面，谢浚的部队在集镇内还没来得及追击，该团第一连连长王廷章，率领该连追出镇外半公里之陈寨山，骤遇道路北侧碉堡内红军以自动火器集中扫射，该连长立即殒命，士兵伤亡很大，只剩下二、三十人，红军见谢团无后续部队，乘机反攻，夺回百丈镇。谢团官兵顿时慌乱起来，争向镇东桥头乱跑，谢浚站立桥头，持刀督战，士兵被逼回，再战者数次，但谢团至此伤亡过重，有的连跑散，只剩官兵十余人，谢浚持刀威胁，也不能阻止官兵逃跑，谢浚见此，竟以身体横躺地上，叫喊要与阵地共存亡，后退者杀无赦。正当此时，廖旅以三十二团主力增援，谢团官兵乃复转身战斗，时已入夜，即在集镇东部，横跨内外近迫彻夜。谢团一日战斗，伤亡半数以上，红军伤亡亦很大。
在双方近战胶着下，十八至十九两日红军处于守势，谢团数度攻击，伤亡枕藉，毫无进展。十九日午后孟浩然十二旅到达黑竹关。第四师准备明(二十)日拂晓以第十旅超出十一旅攻击百丈关红军，以第十二旅占领挖断山阵地。
红军以集镇内部阵地遭焚毁受到破坏，日来伤亡较大，范绍增师主力增加，遂予二十日晨向新店子、万古场退却。笫四师第十旅沿公路向新店追击，以三十二团向万古场追击。同日攻占万古场、新店子，红军续向五家垭口和名山以西退却。
第十一旅三十一团和独立营连日战斗，伤亡一千五百人以上，约占编制人数百分之六十左右。
第四师重新控制了百丈关，便利了左正面主力部队的进出。该师和十二旅进驻百丈关，刘湘很得意的向记者宣称：“百丈之胜为最关切要之主力战”。
(二)攻战二道坪
邓锡侯所属之杨秀春部以林翼如、杨晒轩两旅(六个团)为第一线，黄绍猷旅(两个团)。为预备队，十一月十六日由卧龙关、：北川营强渡向卧龙岗进攻，占领二道坪。
(三)占领冯家山和油榨沱东岸高地。
　王洚浚旅绚在十一月二十日占领油榨沱东岸高地。二十三日经过激战，占领水口场对岸的冯家山。
(四)余岩争夺战
约在十一月十八日佟毅旅以刘儒斋团为前卫在余岩高地与红军遭遇，展开激战，红军向高家场退去，佟旅占领余岩。
(五)夹门关姑奴山的占领
　潘佐旅屡攻夹门关都被红军击退。十一月二十一日在袁治旅协力下，攻占附近碉堡，二十二日红军主动放弃夹门关，潘佐旅即进占夹门关。同日袁治旅进攻姑奴山，展开激战，得到潘佐旅的支援，红军退走，袁治旅占领姑奴山。
川军从十一月十六日开始战略要点争夺战，至二十三日止。先后占领上述各要点，为其主力进入战场，准备了条件。
笫七、“剿总”总攻策划和实施
(一)情况判断
由于战略要点得到控制，基本上堵住了红军的东进。十一月二十日前后刘湘兵马陆续到达战场，而彭焕章旅于十八至二十二等日接连攻占鹤林场，观音场，填塞了姑奴山与百丈间的空隙。周绍轩旅二十二日由新店子打通至名山的公路，名山城解围。“剿总”当时的情况判断，略知当面的红军是：红四、红五、红九、红三十、红三十一、红三十三等五(六)个军，兵力约三万余人。其阵地以横山岗、大川、蜂桶岩、天台山、五家垭口、二斗岩、蒙顶山为前缘，而以天台山、五家垭口为核心的纵深阵地。事实却摆得很明显，要攻下这一阵地是不简单的。
(二)“重庆行营"主任顾祝同到邛崃密商方略
十一月十七日顾祝同及其参谋长贺国光到邛崃与刘湘详商所谓“进剿方略”。在他们会晤后“中央社”：发布的消息说：是对刘湘“面授机宜”，这自然是传达蒋介石的“锦囊妙计”。同时刘湘的机关报—一“华西日报”——发表了一条专讯：顾、贺与刘商定“务期于最短期内，将……‘匪’完全扑灭。这原是蒋介石自江西五次“围剿”以来，每次妄图包围歼灭的“老方略”，而且还要在最短期内达到目的。特别是假手刘家兵马来围歼缸军，更有双重意义。另外就是驻在四川的蒋家兵马，在这段时期名义上暂归刘湘统一指挥，和尔后蒋空军的频繁出动等，表示一种廉价的支持。
（三)刘湘到前线督师和召开将领会议
刘湘在十一月二十日到平落坝督师，召集将领训话，下令反攻，并发出手令，重申奖惩，痛下针砭。严厉规定凡在战场不用命的，上一级有权枪毙下一级，上而总指挥可以抢毙师长，下而连长可以抢毙排长以下。“有功从优奖叙”。
第一是下级不理睬上级：刘湘为了对付蒋介石挖墙脚造成的团长以上军官，除了听他的话以外，下级可以不服从上级，而且以下级监视上级，在蒋，刘斗争上收到一定效果。但在战场上却发生了致命的矛盾，为了眼前的需要，阴狠的刘湘，就以授权上一级能够杀下一级来克服这一矛盾。
第二是说了的话不算数和法令不行于亲信：刘湘为了表示他的规定兑现，在前一天还发布一道“奖惩令”。首先处分他的宠臣在芦山作战失职的师长杨国桢，其次是旅长石照益、张竭诚和宝兴南出马不利的旅长周重生。奖励在黑竹关出力的旅长廖译，在芦山出力的旅长章安平和困守名山的旅长粱国华。表示他“言出法随”，在这回总攻中是要严格执行奖惩的。
笫三是骗取士兵卖命：连日大肆宣传，诬蔑红军残杀俘虏和伤、病员，用以欺骗官兵，宁可战死，不可被俘。同时抓住募兵制的特点，派员携款到各部点放，收买士兵卖命。
以上都是他要“针砭”的，也就是他在训话中主要贯彻的内容。自然对他的某些心腹将领还要告知他的总攻计划和指导方针。
(四)总攻计划、部署和指导方针
右翼从一路之二道坪起经冯家山、夹关，左翼仍以梁国华旅就名山城为依托。指挥关系的“律定”：右正面五路指挥第一线刘乃铸一个旅，第二师两个旅，第一师四个旅和预备队一个旅，左正面“南总”指挥第一线模范师五个旅，第四师三个旅，梁国华一个旅，以后加入陈兰亭五个团和预备队不完整的四个旅。攻击重点指向：五路当面集中在天台山；“南总万当面集中在五家垭口。尔后的进出线：大川，公议场、宝胜场、青龙场、芦山、飞仙关之线。刘湘并不照蒋介石的“方略”办事，以其行动表明，刘湘的方针是：既须硬打，才能把红军送走；又不围歼，才能保存实力。红军一日不走。则持久一日，并不强求所谓“最短期内”“速战速决。
(五)总攻开始和战斗经过
十一月二十四日开始总攻，事实是展开主力，扎稳阵脚，并不齐头并进，只由各师派出一部份进攻。其战斗发展经过，逐日记录如下。
十一月二十四日，五路王泽浚旅占领天池沟附近的天池山。王纯一旅在蒋空军配合下，攻占油榨沱。潘佐旅攻占观音岩，蒙子岗。
“南总”袁治旅攻占中峰场，洪川店、甘溪沟。红军向朱家场、莲花山退去。
十一月二十五日，五路王纯一旅攻占高家场，郭昌明第二师师部推进至高场。
十一月二十六日，一路杨秀春部攻占卧龙岗。
十一月二十七日，五路饶国华第一师之一部向何场、沙坝场推进，该师都进驻银杏坪。
十二月二日正午，五路饶国华师之一部在蒋空军配合下，攻占沙坝场，铜河岗、天车坡、天鹅山等处。
十二月四日，五路张竭诚旅攻击四人沟岗(三角堰东侧)，以第一团在右第二团在左为第一线，独立营为预备队，经过半日激战，第二团三营营长姚桂五负重伤，终于占领四人沟岗，红军退三角堰。
十二月五日，“南总”廖泽旅攻抓子山红军阵地，该师以第八团团长余岱指挥该团、配属独立营和第九团一个营，计五个步兵营。又由陈基旅拨给两个机关抢连及模范师一个手枪连。从潘佐旅的左侧进攻，山势很陡，正面又窄，使用不了大的兵力。红军层层工事做得很坚固，攻了两天无进展。大约在八日上午，该团以一个营由陡坡虚张声势的佯攻，以优势的机炮火力从侧面高地制压。适空军集中投弹猛炸抓子山红军阵地，该团乘机攻上抓子山。双方伤亡都大，红军遇守代通庵高地。
十二月七日，五路张竭诚旅占领三角堰。
十二月八日，“南总”郭勋祺师、范绍增师之各一部在蒋空军配合下，攻占二斗岩、莲花山。
十二月七至九日，五路郭昌明师两个旅在蒋空军配合下，先后占领蜂桶岩、木梯老、九预山、小胡椒顶、玉林山、天台山一带红军阵地。
十一月十日，一路杨秀春师占领横山岗。
十二月十一日，“南总”郭勋祺师之一部占领太和场，红军退守木老观音高地。该师廖泽旅向五家垭口推进。
十二月十二日，五路方面向天台山进攻。
十三月十六日，一路杨秀春师由横山岗向大川推进。
时当岁暮天寒，高山降雪，红军主力开始向西北山区转移，刘湘所部逼近天台山和五家垭口后，亦未积极进攻，双方形成冬眠的对峙状态。
名、邛战场以外的有关战况：
薛岳十二月十九日电刘湘说：汉源、荥经红军在该路进攻下，向天全方向开去，该路已占领荥经之新添站。
李抱冰十二月二十一日电刘拥说：该部李旅之李、莫、欧阳三个团出击，二十日晚李、欧阳两个团绕达乌泥岗及昂州附近，与红军之三十九团接战，将乌泥岗、昂州占领。
“捷报”频传声中，刘湘有把握似的于十二月二十七日安闲回到成都度岁。
刘湘一度以二路所部之吕康旅拔归薛岳指挥，在雅安之紫石壁附近维持雅安、汉源间的交通。
一九三六年春，川军的攻势再兴；在红军主动撤退的情况下，川军尔后的攻击进展较快。
二路孙震到达战场，吕康旅归还建制，计有吕康，马泽、张熙民、王志远、曾建元(曾本人未到)五个旅。一九三六年一月三十一日，孙震以吕康、马泽、张熙民三个旅为第一线，王志远、曾醺元两旅为预备队，联系右翼“南总”的边防一路陈兰亭部，攻占金鸡关、尧桥一线，向蒙顶山筑碉防守。
二月九日，五路饶国华师以周重生旅、张竭诚、潘佐旅各一部在蒋空军配合下，向天台山红军阵地进攻；周重生旅占领五显庙，张竭诚旅占领黑角楼、祠堂坪之线；潘佐旅占领天台山麓之尖山子和凉亭。
二月十一日，“南总”陈基旅攻占石碑岗。盂浩然旅在蒋空军配合下，攻占五家垭口。红军向宝兴退走。
二月十二日，“南总”边防一路攻占蒙顶山、罗家山、人字山之红军阵地，红军向宝兴退走。
二月十三日八时顷，五路张竭诚旅在蒋空军配合下，攻占天台山。红军向公议场退走。
二月十四日，“南总”之一部占领芦山岗。红军向宝兴退却。
二月十五日，薛岳所部先后占领始阳、飞仙关和天全城郊。
同日“南总”孟浩然旅之一部占领天全城。
二月十七日，一路杨秀春师占领大川和甘子山。五路王纯一旅之赵逸泉团占领公议场。王泽浚旅占领箭杆林、廖家岗、高山岗。佟毅旅进至新山附近。周重生旅占领正西山、中宝山、宝胜场。“南总”郭勋祺师之一部进占青龙场。陈基旅控制五家垭口。边防一路陈兰亭部进占三益场。至此红军全部撤离战场，向懋功方向引退。
从刘湘的攻击部署和历时三个月的战斗经过看来，充分说明了刘湘对红军不愿作决战性的对消，右翼一路杨秀春师以五个旅之众在一九三五年十一月十日已占领横山岗，一直呆到次年二月十七日在红军主动撤退下，杨部才占领大川和甘子山。左翼的二路孙震亦以五个旅之众，占领金鸡关尧桥一线后，既不向飞仙关、陆王山、芦山岗迂回，也不向蒙顶山红军的翼侧攻击，反而转为防守。这正是刘湘以非本系的川军在红军两翼做着包围姿态，并不要求合围。而以本系的主力由正面进逼，不惜旷日持久，付出极少代价，将红军送走。刘湘的企图达成了，蒋介右叫顾祝同面授的“方略”落了空。
(六)“剿总”战略追击部署
“剿总”以饶国华第一师(缺第三旅)为战略追击部队，二月二十二日在小关子与红军殿后部队一度接触，二十三日正午进至宝兴，继续向红军追击。实际是尾随缸军之后．把红军送走，一直送到三月中旬红军离开懋功为止。

第九章、 川康整军
所谓川康整军，就是把以刘湘为主的川康地方实力派手中的军队，通过整编，使其成为中央（或国家）军队之一部，即所谓川康军队“国家化”“中央化”的重要历史事件。

一、整军的原因

第一，刘、蒋矛盾：整军的诱因。

以刘湘为主的川康地方实力派与蒋介石之间的矛盾由来已久。北伐战争胜利进军时，川军迫于形势，不得不易帜，表面上拥护国民政府，实际上仍然是军阀割据，蒋介石的势力进不了四川。20 世纪30 年代前期，刘湘与蒋介石相互利用。一方面，刘湘投靠蒋介石，以壮大自己的实力，巩固自己的地位；另一方面，蒋介石扶植刘湘，委以重任，借刘湘之手统一四川，并进攻川陕革命根据地红军，阻击红军长征。但刘湘坐大后并不完全听从蒋介石的意旨，蒋介石深为不满。1935 年1 月，蒋介石以追击红军为由，派贺国光率“国民政府军事委员会行营参谋团”进驻重庆，从此，中央势力进入四川。“参谋团”入川后，大搞针对刘湘等实力派的破坏活动，成为蒋介石搞垮四川地方实力派的据点。刘湘与蒋介石不断进行明争暗斗，两广事变爆发后，刘湘暗中响应，刘、蒋矛盾发展。西安事变中，刘湘同情张学良、杨虎城，蒋介石更为嫉恨。因此，蒋介石欲借川康整军来彻底控制川康各地方实力派。刘湘与蒋介石的矛盾，成为川康整军的诱因。

第二，抗战形势：不得不整军。

川康整军还是当时抗日救亡形势所决定的、不得不进行的举措。“九一八事变”后，特别是1935 年华北事变后，中华民族面临亡国灭种的危险， “中、日矛盾成为主要的矛盾，国内矛盾降到次要和服从的地位”，中国共产党制定了抗日民族统一战线政策，主张停止内战，一致抗日，得到全国人民的拥护。为此，中共主动抛弃前嫌，争取和国民党建立抗日民族统一战线，并承诺“在全国范围内停止推翻国民政府之武装暴动”，将“工农政府改名为中华民国特区政府” ，“红军改名为国民革命军，直接受南京中央政府与军事委员会之指导”，停止没收地主土地政策等等。同时主张国民党内部各地方实力派也应该和中央政府精诚团结，服从中央政府领导，听从中央政府调遣，抛弃个人私利，将军政大权交还中央，以集中各方力量，团结抗日。而当时，川康各地方实力派仍然手握28 万重兵，特别是刘湘的军队，多达10 多万人，为中央政府不能控制。这在当时抗日救亡的形势下，是不合时宜的。因此，在民族危亡的紧要关头，通过川康整军，将川康军队“国家化”“中央化”，有利于集中国民党内部各方面的力量共同抗日，有利于挽救民族危亡，符合抗战的需要，是具有进步性的正义之举。因此，要抗战，就应该川康整军。

要抗战，不但要进行川康整军，使其成为“中央化”了的国家军队，而且还应该使其成为一支高素质的国家军队。而当时川军素质的低下，显然对日后的抗战不利。当时，川军编制混乱不一，有的连只有几十个人，有的师只有几千人；若以团为单位计，共167 个团，“竟有日本全国军队数量二倍半之多”； 装备十分落后，武器制式不一；拖欠、侵吞军饷时有发生；军队的战斗力低下。这也是当时各地方军的通病，对此，何应钦描述道：

“过去我国的军队，因历史上积习相沿，向来不能全国统一于中央，因为这种各自为政的结果，便形成了军队数量暴涨、质量薄弱、编制复杂、装备器材缺乏、官兵训练不精、人事不公正和自私、经理混乱和不公开的种种弊病。这种不依一定轨道各自为政的的情况妨害国家国防和一切的建设，妨害民族的复兴，与当时日本诸藩割据的结果一样。”

而川康整军的一个重要内容，就是统一编制，充实装备，提高军队素质，增强战斗力。可见，川康整军，有利于提高川军素质、有利于日后抗战。

第三，四川民众：迫切要求整军。

在防区制时代，四川各军阀混战达470 多次，给四川人民造成无穷的灾难，人民群众对军阀混战深恶痛绝。1935 年后，中央势力进入四川，防区制解体，省政统一，这给川民带来了一丝希望。但大量军队的存在，四川人民每年仍然要负担4000 余万元军费，占全国军费的1/9。老百姓负担沉重，生活依然困苦。特别是1937 年春天，四川又发生大面积的旱灾，人民生活有如雪上加霜，要求整军的呼声高涨。当时人们评论道：

蜀民苦倒悬久矣，就吾人所知，其症结点即由于养兵过多之故，此二十二年中，战争糜有宁息，划地自雄，征发由己，人民困苦顷连，早已非局人所能想象，今年旱灾奇重，所有“人间地狱”之惨况，如突然暴露与过人之前，语其致病之源，无非兵多而已。因兵多，所以饷巨；因饷巨，不能不苛取于民；因苛取于民；故堤防不备，田舍为墟，一遇灾患临袭，于是蓄而未发之严重事态，遂尽情暴露于外，因此之故，吾久认为川康整军之目的，不仅在军政军令之统一于中央，其附带作用乃所以减少单位，充实内容，轻人民之负担，藉达救灾之目的。

按四川自入民国，实际上久在半独立状态，中央力量从未深入。川军派别纷歧，其危害地方剥削人民则一。每有内战，亦不过互对敌部，买收勾煽，胜者不为已甚，败者仍得安全，以是虽经大小四百余战，迄未尝有彻底解决，只见此起彼仆，轮番当权，愈打而军队愈多，终于竭全省民膏民脂以养兵，犹若不能供应，坐是牵掣，一切庶政，概皆无从说起。吾人认为此次之事（指川康整军），在中央方面为解放川民，完成宿怨，于情于法，责无可辞，在地方当局为消灭危机，自救救乡，于理于势，不令徘徊，今日惟望内外一心，排除万难，克日组成整军会，最好由军政部何部长躬往渝蓉主持其事，依照东北军整编成案，将川军各部调整编制，所有军政军令健全统一，举凡人事、经理、卫生、教育、训练等等，一概恪遵中央法规，确切办理，先将各军做到“国军化”，然后进而做到使其“现代化”

在四川人民迫切要求裁军、整军的情况下，国民政府提出川康整军，可谓深得民心。

可见，川康整军虽有刘、蒋矛盾这一诱因，但主要原因是形势所需，民心所向，具有进步性质。

二、川康整军的经过及意义

川康整军前，川康地方实力派手中共有军队约28 万人，共8 个军，分别是：第45 军，军长邓锡侯；第24 军，军长刘文辉（驻西康）；第20 军，军长杨森；第41 军，军长孙震；第47 军，军长李家钰；第21 军，军长唐式遵；第23 军，军长潘文华；第44 军，军长王缵绪。当时刘湘作为川康绥靖主任，直辖第21 军、第23 军、第44 军，人数逾10 万，其他各军也归刘节制。在防区制时代，各军阀彼此混战不已。1935 年川政统一后，这些实力派人物仍拥兵自重，表面上服从国民政府，暗地里却抵制中央。中央不能指挥调遣，难以控制，成为尾大难掉之患。其中，刘湘还是四川省政府主席，手握川省军、政大权，实力最强。因此，刘湘成为川康整军的主要对象。同时，刘湘对整军的态度，于川康整军至为重要。

川康整军的经过，大致可分为三个阶段。

第一阶段：从整军的提出到1937 年6 月22 日，整军原则确定。

早在1937 年2 月召开的国民党五届三中全会上，蒋介石就提出了整编全国军队的报告，经会议讨论，形成五大原则。其要点是：（一）统一编制。衡以现代作战上之需要及装备上之可能与调整施行容易计，以规定之两种编制统一之（从略）；（二）减少大单位，充实小单位（从略）；（三）增加部队战斗力（从略）；（四）经常费不增加，将其编成；重加整理，以能就各师原有经费范围，酌予缩减编制，提高官兵待遇，发国难饷为主，使编制与经常费适合，而能达到整理之目的；（五）人事经理，完全照法规办理，若各部队军官佐之任职职期调任以及奖惩退役等等，须按人事法规之规定，尤其对于官佐任免迁调，务须呈请中央核定，不得自行委派，或先委后报。据此原则，国民政府军事委员会首先就中央军整编了几十个师；然后于1937 年6 月1—2 日召开了豫皖苏三省整军会议，把东北军首先“国家化”“中央化”。在豫皖苏三省整军的同时，川康整军已在紧张的筹备之中。

1937 年5 月，国民政府提出川康整军，刘湘当即表示“愿将军政军令交还中央，并愿将川军一律国军化”。此后，刘湘派出代表刘航琛（时任四川省政府财政厅长）、关吉玉（时任四川省政府委员）、卢作孚（时任四川省建设厅长）、何北衡（时任川江航务管理处处长）等与中央政府协商川康整军有关事宜。

经过几度修改，到6 月22 日，最后双方达成川康整军原则11 点，在对川康将领的利益给予一定照顾的同时，中央收回川康军队的人事、指挥、经理等权利。这11 点整军原则的确定，标志着整军的第一阶段进展顺利。

第二阶段：从整军原则的确定到1937 年7 月9 日川康军整会议的圆满结束，整军原则的具体落实办法确定。

1937 年6 月25 日，已经商定的整军原则文本送达刘湘。随即，刘湘召集属僚商讨实施办法。25 日，刘湘电复蒋介石与何应钦：

牯岭委员长钧鉴：奉何部长养（22 日）酉电，钞示钧座核定川康整军方案，指示周详，极佩尽筹，并承何部长虚衷下问，不弃刍议，尤深感纫，管见所及，自当随时贡献，请即特派大员来川，以便商承办理，谨电肃陈，伏乞睿察。刘湘叩省秘印（25 日）。

南京军政何部长敬之兄勋鉴：养（22 日）酉秘电奉悉，承示委座核示川康整军方案，已于今日电陈委座，敬谨接受，并请即特派大员来川，主持办理，荷承下问，此后管见所及，自当随时贡献；倘旌麾亲临，尤为所盼，肃复，并颂勋祺。弟刘湘叩省秘印（25 日）。

电文中，作为整军主要对象的刘湘明确表示接受整军方案，其他受整编的将领也相继发表通电或谈话，表示接受，这意味着川康整军成功在望。29 日，国民政府召开第319 次例会，决议：

军事委员会函，请派何应钦为川康军事整理委员会主任委员，顾祝同、刘湘为副主任委员，贺国光、邓锡侯、刘文辉、杨森、唐式遵、潘文华、王缵绪、孙震、李家钰、范绍增、向传义、董宋珩、郭勋祺、许绍宗、张邦本、徐源泉、夏斗寅、李温珩、周浑元为委员案，决议通过。

接着，军事委员会颁布了《川康军事整理委员会组织大纲》七条：

第一条，为整理川康军事，特设川康军事整理委员会于重庆（以下简称本会）；

第二条，本会直隶于国民政府军事委员会；

第三条，本会之职责如左：

（一）根据整军方案，研讨川康整军办法与实施步骤；

（二）关于川康整军事宜，备军事委员会委员长之咨询，并负责整理上建议之责；

（三）关于川康整军资料之调查征集；

（四）监督知道整军办法之实施及点验；

第四条，本会设主任委员一人，副主任委员二人，由国民政府特派。其副主任委员二人，军事委员会委员长四川行营主任及川康绥靖主任任之；委员若干人，以川康现任高级将领、行营高级主管长官、中央指派之高级将官任之；

第五条，本会处理整军诸业务，由行营监理之；

第六条，会办事细则另订之；

第七条，本大纲由军事委员会颁布施行。

川康整军人员与川康军事整理委员会组织大纲的确立、公布，标志着川康整军的组织机构———川康军事整理委员会成立。

7 月5 日，何应钦、顾祝同飞抵重庆，刘湘也于7 月5 日下午乘车抵渝。各受整部队将领、军整委员会委员（董宋珩、徐源泉、周浑元因故未到）、川康各部队党政军机关首长、重庆行营少校以上官佐、各军师独立团长以上、川康绥靖公署所属营长以上人员共计300 余人齐集重庆。7 月6 日上午11 时，川康军事整理委员会在重庆行营大礼堂正式开幕。会议由何应钦致开幕辞，刘湘随后致辞，11 时55 分开幕式礼成，合影后散会。7 月7 日上午8 时，川康军事整理委员会第一次大会在重庆行营大礼堂正式举行，会议由何应钦主持，主要内容为由何应钦报告全国军备近况。7 月8 日，会议改在上清寺花园举行，由川康各将领报告军政。7 月9 日举行第三次会议，商讨整军各方案。下午1 时，全部议案通过。

此次军整会议，共收到提案50 余件，“其最重要者，一、各军独立师旅数量整理案；二、军费支配案；三、人事处理案；四、川康军实施步骤及日期案”。1937 年7 月9 日下午5 时55 分，川康军事整理委员会举行闭幕典礼，何应钦、刘湘先后致辞。至此，会议取得圆满成功。

第三阶段：会后到8 月底，川康军队按决议完成整编。

7 月25 日，川康绥靖公署主任刘湘，令直辖各军、师长，于三日内驰返原防，遵令整军。当天，中央航空委员会接受川康绥靖公署飞机，移交事宜，定8 月份内办峻，其职员以考试定去留。川康绥靖公署也于本日开会，商改组事宜。其组织规程，已交重庆行营核准颁发，内分参谋、秘书、军务、副官、经理、军医、交通等处。各处人员，稍有缩减，与整军同时进行。8 月6 日，重庆行营主任顾祝同，以国难日亟，整军事宜应加紧完成，特电令川康各师长，盼能于8 月15 日限期以前，整编完成。川康绥靖公署遵照转饬直辖各部，要求第一次整军于8 月10 日前，从速办峻具报。8 月10 日，川康各军，遵照川康整军会议规定，于10 日前整编完成。8 月16 日，川康绥靖公署将原属飞机队交由重庆行营接管，行营派员前往广场坝飞机场正式接受。8 月21 日，川康绥靖公署将所属重庆铜圆局子弹厂交中央接管。8 月29 日，川康各军整编完竣，重庆行营组织点验委员会，派夏斗寅为主任，派员出发点验。

至此，川康军队的人事、指挥、经理等权收归中央，川康军队国家化的目标已经达到，整军取得成功。1937 年9 月初，蒋介石一声令下，川军兵分两路，出川抗战。

在评价川康整军时，有人认为，“‘整军’；在国民党政权内是个排斥异己的代名词”也有人认为通过川康整军，“实现了蒋介石梦寐以求的‘川军国家化’，达到了削弱川康地方实力派，进一步控制四川乃至整个西南的目的”。这是从消极方面看待川康整军。事实上，川康整军还有着重要的积极意义。

首先，川康整军，是川军出川抗战的前提。8 年抗战中，川军出川积极抗战，为抗战胜利立下不朽功勋，也作出了巨大的牺牲。据不完全统计，8 年中，川军在战场上死亡263991 人，伤356267 人，失踪26025 人，共计64 万余人。川军参加的大型会战有淞沪会战、太原会战、徐州会战、武汉会战、南昌会战、随枣会战、第一、二、三次长沙会战、浙赣会战、鄂西会战、常德会战、豫中会战、长衡会战、桂柳会战、粤湘桂边区会战和豫西鄂北会战等。而川军之所以能受命出川抗战，最主要的前提就是，通过川康整军，川军已“国家化”，而不再是地方实力派之私人军队。因此，全面抗战爆发后，蒋介石一声令下，川军迅即出动。如果没有川康整军，没有川康军队的“国军化”，那么中央能否调动川军出川抗战，川军能否如此顺利地出川抗战，则是难以想象的。而要是没有川军出川抗战，整个中国的抗日战争无疑将受到重大影响。川康整军，是川军出川抗战的前提。

其次，川康整军，为抗战中国民政府迁都重庆创造了条件。1932 年1 月， “一二·八”事变爆发，日军猛攻上海。若上海被日军攻占，则南京受到威胁。因此，1932 年3 月国民政府决定迁都，以洛阳为行都，以西安为陪都。选择西安而不是重庆为陪都，其最主要原因是当时四川正处在军阀割据，激烈混战之中。而抗战爆发后，国民政府又选择重庆为陪都，除了当时四川物产丰盈，人口众多，远离前线战场等原因外，更重要的原因是，通过川康整军，当时四川军政军令已经统归中央，川军已国家化，昔日之军阀割据混战已不复存在。因此，川康整军，为国民政府迁都重庆创造了有利条件，是迁都的必备条件之一，这对中国的抗战具有重大意义。

第三，川康整军，有利于把四川建设成为国民政府的根据地。早在1935 年，蒋介石就有把四川建设成为日后抗战之根据地的设想。他认为，“就四川地位而言，不仅是我国革命的一个重要地方，尤其是我们中华民国立国的根据地。无论从哪方面讲，条件都很完备。人口之众多，土地之广大，物产之丰富，文化之普及，可说为各省之冠，所以自古称天府之国，处处得天独厚”，“四川应作民族复兴之根据地”。

此后，蒋介石多次重申把四川作为根据地。为此，蒋指导四川当局，整顿川康军队，改革四川行政，统一四川币制，修建川陕、川黔、川湘、川滇等公路干线。所有这一切，为后来四川成为国民政府抗战的大后方、根据地奠定了基础。而川康整军，川康军队“中央化”“国军化”，无疑是为四川成为这一根据地扫清了道路、创造了条件，对抗战意义重大。

三、整军成功的原因

川康整军前，川康军队多达28 万人，占全国军队的九分之一，各地方实力人物拥兵自重，对中央号令阳奉阴违。此前，国民政府也曾采取种种手段，力图加以控制，但都以失败告终。为什么此次整军却能一举将其“国军化”？在以往涉及川康整军的文章中，几乎都把整军成功的原因归结为刘湘在与蒋介石的暗斗中败下阵来，虽十分不愿意而又不得不接受整军之故。其实，这只是原因之一，除此之外，还有更为重要的原因。

第一，在举国要求抗日救亡的形势之下，刘湘等川康各将领主动接受整军，决定了整军的成功。

以刘湘为主的川康地方实力派会接受整军，首先是因为他们主观上都不同程度地发生了一些转变。在1935 年统一川政后，刘湘推行改革措施，进行了一些地方建设。他还暗中联结各方反蒋势力，暗中响应两广事变。1936 年8 月，刘湘策划“大川饭店事件”，打死两名日本人，打伤两名，使日本欲在四川设立领事馆的图谋破产，这对抵制日本侵略势力入川有重要作用。在西安事变中，刘湘同情张、扬，对中共和平解决西安事变的政策赞叹不已，思想受到极大震撼，与中共的接触增加。1937 年6 月，刘湘派代表张斯可与中共代表张云逸、广西代表李宗仁签定《川、桂、红协定》7 条，决定共同推动抗日，表明此时刘湘已由拥兵自主、保存实力转为决心抗战。这正是刘湘接受川康整军的重要原因。而刘湘接受整军，在很大程度上带动了其他将领接受整军。

其次，举国上下要求一致抗日的国内环境，是促使和迫使川康实力派接受整军的客观原因。抗战前夕，民族矛盾已经上升为主要矛盾，国内矛盾已退居次要地位，这就有可能使国内各方面的力量，在民族利益一致的前提下团结起来，共同抗日。华北事变爆发后，中共发表《八一宣言》，受到各界热烈欢迎。瓦窑堡会议的召开，制定了建立抗日民族统一战线的政策。一二·九运动的爆发，更是掀起了抗日救亡运动的新高潮。在全国民众抗日要求和中国共产党的影响下，张学良、杨虎城发动西安事变，连顽固坚持“攘外必先安内”的蒋介石，也不得不接受“停止内战、一致抗日”的主张。抗日民族统一战线初步建立。在这种时局的影响下，川康实力派顺应历史潮流，主动接受整军，也就成为顺理成章的事；而谁要是反对整军，谁就是逆历史潮流而动，势必遭到全国人民的唾弃。因此，当1937 年5 月，国民政府提出整编川康军队，将川康各军统归中央时，刘湘当即表示愿将政军令交还中央。此后，他积极对待整军。5 月25 日，刘湘对代行政院院长提出的安川方案要点，复电南京，“原则上已完全表示接受。惟关于细节数项尚有意见提出”。于是，刘湘派刘航琛、关吉玉前往南京与何应钦、上庐山与蒋介石协商整军具体办法。6 月3 日，刘湘再次电告南京，表示“绝对接受中央原定方案”。6 月6 日，刘湘电告上海的四川旅沪同乡会：“湘：赞中枢，完成统一之素志，始终不渝，凡可以引起贻误者，无不设法避免。关于军政大计，并随时派员赴京请求协理，近承中央指授各项机宜，亦均尽量接受，分别举办。”电文中刘湘表示服从中央，并称统一是他的始终不渝的“素志”，主观上有服从中央之志。同时，川康各将领也致电南京，表示接受中央的整军方案。6 月17 日，刘湘再电呈蒋介石：

“当刘厅长航琛，转示何部长整军方案后，职会以微省秘电报告钧座，敬谨接受在案，自始即无欲将川省之军事自行整理就绪，然后奉还中央之请，且从无此意。兹据刘航琛言，钧座面谕整军，委员会主持人员已决定派何部长，即乞饬早莅川，以便商承办理”。

再次表示接受整军方案，希望何应钦早日入川主持整军。7 月1 日，刘湘接见记者，发表谈话，说：“中央整军方案，余既已完全接受，自亦当设法促其早日实现。余之有此种抱负，盖以今日国家形势，对川省所需要者甚大。此次整军殆为必要之事，余之拥护整军，贯彻整军，即余之所以报效于国家、报答于委员长者也。”刘主任续称：“当余电呈委座接受整军，即系已将所有部队奉交中央，听候中央整编。惟于解决方法确定之后，各军必须负责彻底实行，始克有济。”谈话中，刘湘表示在“今日国家形势”之下，他拥护整军，贯彻整军，语气坚决。刘湘接受整军的态度，直接影响到其他将领。

6 月30 日，邓锡候发表谈话，称：“本人对整军前途，极抱乐观，因刘主任对整军方案迭有函电表示敬谨接受，本人连日与刘、李、孙、杨四军长函电往还，深知各军长对整军方案无不竭力拥护，故敢断言，川康整军期中，绝无稍持异议。且环顾国家目前现势，所有军队应由国家统一管理指挥。”

7 月1 日，唐式遵、潘文华、王缵绪发表共同意见：唐、潘、王三军长对中央整军方案，均表示竭诚拥护，并谓余等意见完全一致，当推唐军长发表谈话。唐氏继谓整军为国家之国策，自当竭诚拥护，服从中央命令，且川省为复兴民族之根据地，如何方能名实相符，如何可以达到建设新四川之途径，均须仰中央之指导与扶持。

7 月2 日，李家钰发表对整军的意见：“川康整军会议之开幕，不啻使属于私人之军队，悉数消灭，使川军进而为国家化，共谋中国之统一。故整军会议，又不特吾辈军人，应拥护遵行，即四川七千万民众，亦应共庆整军会议之早日开幕，以求早日达到每一川人所迫切之要求。至于蓄意敷衍者，则为违反民意，即为四川七千万民众之公敌。”

7 月6 日，川康整军会议开幕。在开幕式上，刘湘致词中表示：“我感觉这次川康整军一事，是国家必然的要求，同时，就我们国家的观点上看来，觉得国家种种力量都不能增进，我们军人是负有极大责任的。这次本人与各将领电复中央接受整军原则，完全是为国家福利，和拥护领袖的诚意。但有了这种诚意的表现，必须要有实行的方法。假如没有一个适当的切实的方法，不能贯彻，或者不能如预期做到，那就失了这次整军的意义。”在致词中，刘湘不但重申拥护整军，充满爱国之情，而且还希望会议能制定切实办法，以期顺利贯彻。在7 月9 日整军会闭幕式上，刘湘又说：“本人以这次川康整军问题，对于国家，以及对于川康方面，非常重要，这次我们于极短的时间内，能够使整军问题有很好的办法，觉得非常之欣幸。这次对于整军所有的各种办法，经我们深切一致地了解赞同了，今后我们各个人本着决定的办法实行时，虽然不免有多少困难的地方，在我个人看起来，只要我们彻底地去做，一切自可表现出很大的成绩来”讲话中，刘湘不但表示赞同整军方案，而且还要求大家克服困难，认真贯彻。

大量的言、行表明，国难当头之时，以刘湘为主的川康将领顺应形势要求，拥护中央政府的整军决定，积极协商整军方案并贯彻落实，这正是川康整军成功的主要原因。

第二，中央政府与地方实力派的利益都得到了满足，保证了整军成功。

整军中，中央政府在一定程度上满足了川康地方实力派的利益要求，从而促使川康实力派拥护整军。在川康整军原则的第一条中，规定“川康军队以军（或独立旅）为单位，直隶中央，由军事委员会直接指挥”的同时，又规定“但为绥靖之必要，川康绥靖主任得呈请军事委员会委员长指拨军队归其指挥”。在第七条规定“航空防空事宜，由中央统筹办理；所有飞机队、飞行场厂等一律由中央接管”的同时，又规定“驻在川康之航空队，在绥靖任务必要时，川康绥靖主任得呈请军事委员会委员长酌拨归其指挥”。这表明在剥夺川康实力派军事指挥权时留有余地。更重要的是，当时四川大旱，四川财政濒临破产，川康二十余万军队的军费出现了严重困难，而整军原则第三条规定“军队整理以中央统一为原则，其方法如左：甲、给予现有经费，能照国难饷章发给为目的；乙、经理机关暂由行营经理处掌理，啻后设军需局统筹办理；丙、各军经费由行营直接拨给；丁、各军服装费应由原有经费内划归中央统一制发”。这就意味着接受整军，军费就由中央拨付，川康军队的军费就有了着落，从而促使川康实力派拥护整军。在整军会议通过的具体整编方案中，川康最大的实力人物刘湘获得了最多好处。根据规定，“全川军原为一百六十七团，改编为一百一十三团，照重质不重量之整编原则，汰弱留强，将原来兵额二十八万余人，合并编足十六万余人（被裁编官兵安插办法，另案规定），川康绥靖主任刘湘直属各部，改编为三军、三独立师、六独立旅三独立团。”这表明刘湘的部队保留得最多。“军费分配仍照旧，每月开支三百四十余万元，列为三等分配。属于刘湘之各部，每月每师支九万元；属于邓、孙、刘（文辉）之各部，每师月支八万元；属于李军者，每月支八万元。”这表明刘湘的部队得到的待遇最好。这自然有笼络刘湘之意，促使他接受并认真贯彻整军决议。而刘湘接受整军，不但消除了整军中最大的障碍，也带动了其他将领接受整军。当然，川康实力派拥护整军，这也使中央政府将川康军队国家化、中央化的目的得以实现。这样，中央和地方两者的利益都得到了满足，整军成功自然就不成问题。

第三，恰当的方式、方法促进了整军的成功。

对川康整军，国民政府采取了循序渐进的方式。首先，在1937 年2 月的国民党五届三中全会上，制定了整军的五大原则，明确表示对全国军队进行整顿，使整军于理于法有据可依；接着，国民政府首先将中央军几十个师进行整编；然后于1937 年6 月1-2 日召开豫皖苏三省整军会议，对旧东北军进行整编，首先使其“中央化”。这样，在国民党中央制定了整军原则，对中央军进行了整编，又把东北军“中央化”后，再整编川康军队，就成了顺理成章的事，并得到老百姓的拥护，有利于迫使川康各实力派接受整军。在此情况下，若川康各实力派拒不接受整军，或公然抗拒，则势必为全国人民所反对，政治上将无立足之地。

在整军过程中，中央政府采取了类似于以进为退、以攻为守的策略。整军的目的在于掌握川康军队，但在提出整军时，蒋介石的最初方案是将四川的军政、行政都收归中央。军政方面由何应钦入川整理，行政方面拟派张群入川主持，欲将川康各实力派手中的军权、行政权彻底剥夺。显然，这样做的阻力将会很大，不利于川康将领接受整军。后经刘湘派代表与中央协商后，决定川省行政仍由刘湘负责，只派何应钦入川整军，这有利于减少阻力，有利于刘湘等接受整军。到6 月22 日，双方达成整军原则11 条，决定将川康军队指挥、人文、经理、教育、训练、航空、兵器制造、卫生等各项大权统统收归中央。但在整军会议上，中央仅把最重要的指挥权、人事权、经理权收归中央，其它次要方面则有所放松，对川康将领的利益给予一定的照顾。从而，使受整将领乐于接受，最终实现中央对川康军队的控制，完成了对川康军队的“中央化”。这种策略，“国军化”对整军成功有重要的促成作用。

川康整军会议召开前，中央与刘湘的密切磋商，是整军成功的又一重要保证。刘湘先后派出代表刘航琛、关吉玉、卢作孚、何北衡与中央方面协商，他们多次会见何应钦、张群，多次上庐山谒见蒋介石，双方函电往来频繁。期间，蒋曾致刘湘亲笔函，刘湘亦有亲笔回信。磋商中，整军方案不断修改。这种频繁磋商，是整军成功的又一重要因素。

综上所述，整军虽有刘、蒋矛盾这一诱因，但更重要的是，川康整军是抗战的需要，是当时民众、特别是川民的迫切要求，是形势所需、民心所向。整军中有暗中争斗，但更主要的是，整军是国民政府有目的、有计划、有步骤、有组织地进行的，是光明正大、大张旗鼓地进行的。整军为川军顺利出川抗战，为国民政府迁都重庆以及为把四川建设成国民政府抗战的后方根据地创造了条件，客观上成为国民政府为抗战所作的重大准备工作之一，具有重要的历史意义。整军的成功，是在举国上下要求一致抗日、抗日民族统一战线初步形成的背景下，川康将领主动接受整军的结果，同时，中央政府与地方实力派的利益都得到了满足，以及国民政府所采取的方式、方法和策略对整军的成功也起到重要作用。

四、川康整军后各部队番号、主管、及驻地情况

　川康绥署主任：刘湘(四川督辨)

第二十一军军长唐式遵，副军长范绍增，辖三师：

第一四五师师长饶国华，副师长刘光瑜，驻邛崃。第一旅旅长彭焕章，副旅长高鹏，驻邛崃；第一团团长彭斋如，驻双流；第二团团长叶青林，驻新都(该旅已编入保安队)。第二旅旅长佟毅，驻邛崃；第三团团长戴传薪，驻邛崃平落镇；第四团团长刘儒斋，驻邛崃高埸。第三旅旅长周绍轩，驻新津；第五团团长刘克用，驻新津邓公埸车站；第六团团长徐再明，驻新津太平埸。

第一四六师师长范绍增，副师长罗君彤，驻新都。第一旅旅长刘兆藜，驻广汉；第一团团长黄伯光，驻广汉；第二团团长林绍成，驻广汉白衣巷。第二旅旅长傅楠，驻什邡；第三团团长潘寅久，驻什邡；第四团团长凌辣街，驻彭县。第三旅旅长孟浩然，驻新都；第五团团长黄行伦，驻新都芭芭桥；第六团团长徐待，驻新都唐家寺。

第一六二师师长彭诚孚，副师长李御，驻成都。第一旅旅长严啸虎，副旅长赵辅，驻成都；第一团团长王世贤，驻成都；第二团团长余辛武，驻成都(驻新东门至北门之猛进湾一带)；第二旅旅长周成虎，副旅长廖奇蔚；第三团团长彭城，驻璧山；第四团团长张玉璞，驻璧山。

第二十三军军长潘文华，辖二师二独立旅：

第一四七师师长杨国桢，副师长廖泽，驻成都。第一旅旅长章安平，驻仁寿；第一团团长刘星耀，驻仁寿大滑石；第二团团长周瑞麟，驻仁寿文公埸。第二旅旅长石照益，驻简阳；第三团团长吴守权，驻简阳；第四团团长周极甫，驻资阳。第三旅旅长蒋尚朴，驻成都；第五团团长夏云，驻成都；第六团团长何承骢，驻成都。

第一四八师师长陈万仞，副师长袁如骏，驻泸县。第一旅旅长达凰岗，驻泸县；第一团团长黄黻臣，驻内江；第二团团长薛奉先，驻隆昌；第三团团长白心仁，驻泸县。第二旅旅长潘佐，驻泸县；第四团团长张有铭，驻泸县；第五团团长余宗陈，驻泸县蓝田坝；第六团团长陈烈勋，驻泸县小市。

独立第十五旅旅长穆肃中，驻南溪；第六四三团团长赵治国，驻南溪李庄；第六四五团团长曾懋威，驻南溪。

独立第十七旅旅长黄冈，驻简阳；第六四九团团长宋时仙，驻简阳龙泉驿；第六五一团团长刘德铭，驻简阳龙泉驿。

第四十四军军长王瓒绪，驻成都，辖三师：

第一四九师师长郭昌明，驻成都。第一旅旅长张竭诚，驻成都；第一团团长何保恒，驻广汉(后调成都城外红门铺一带)；第二团团长罗廉，驻成都(受严啸虎指挥)。第二旅旅长陈基(良基)，驻绵阳；第三团团长艾一心，驻绵阳中坝；第四团团长赵学周，驻绵阳丰谷井(该旅已编入保安队)。第三旅旅长王泽浚，驻潼川；第五团团长孙黻，驻遂宁；第六团团长赵壁光，驻潼川。

第一五０师师长廖震，副师长张苏，驻开县；第一旅旅长范华骢，驻永川；第一团团长杨呈，驻泸县；第二团团长尹仕宦，驻同石(编入保安队)。第二旅旅长陈岳，驻宣汉；第三团团长游烈，驻宣汉；第四团团长汪厚，驻城口。第三旅旅长汪杰，驻开县；第五团团长关宦禄，驻开县；第六团团长封骏，驻开县。

第一六三师师长陈兰亭，副师长吴锦堂，驻荣县。第一旅旅长朱果，驻荣县；第一团团长冉良臣，驻荣县；第二团团长郑许吾，驻威远五里浩。第二旅旅长梁国华，驻宜宾；第三团团长梁玉刚，驻南溪李庄；第四团团长罗肃，驻宜宾。

第四十一军军长孙震，驻绵阳，辖三师一特务团：

第一二二师师长王铭章，驻德阳；第一旅旅长张熙民，驻德阳；第一团团长杨特生，驻德阳；第二团团长刘靖炎，驻德阳。第二旅旅长童澄，驻罗江；第三团团长王文振，驻德阳；第四团团长蹇国珍，驻德阳。第三旅旅长王志远，驻德阳；第五团团长张宣武，驻德阳；第六团团长魏书琴，驻德阳。

第一二三师师长曾宪楝，驻绵阳。第一旅旅长马泽，驻绵阳；第一团团长杨熙，驻绵阳(有一营驻安县)；第二团团长卿俊，驻绵阳；第三团团长李蜀华，驻中坝(属江油)。第二旅旅长陈宗进，驻绵阳；第四团团长陈述，驻绵阳丰谷井；第五团团长杨伟勋，驻绵阳；第六团团长胡子严，驻绵阳。

第一二四师师长孙震，驻绵阳。第一旅旅长吕康；第一团团长吕澄波，驻梓潼；第二团团长王麟，驻彰明。第二旅旅长曾更生元，驻绵阳；第三团团长刘公台，驻绵阳；第四团团长姜裕昆，驻绵阳。第三旅旅长李伟如，驻广元；第五团团长程绍灏。驻昭广剑一带；第六团团长蒋永臣，驻昭广剑一带。

特务团团长余大经，驻成都。

第四十五军军长邓锡侯，驻成都，辖五师一特科司令：

第一二五师师长陈鼎勋，驻大邑。第一旅旅长杨晒轩，驻大邑；第一团团长邓明光，驻大邑新埸；第二团团长任建勋，驻大邑；第三团团长陈郁文，驻大邑新埸。第二旅旅长卢济清，驻双流；第四团团长刘家仲，驻双流；第五团团长谭尚修，驻双流彭家埸。

第一二六师师长黄隐，驻灌县。第一旅旅长龚渭清，驻灌县；第一团团长赵云霖，驻灌县；第二团团长黄克明，驻灌县；第三团团长彭有朋，驻灌县(一营住黄家碾)。第二旅旅长黄鳌，驻崇宁；第四团团长陈麟，驻郫县两路口；第五团团长黄光辉，驻崇宁安德馆。

第一二七师师长马毓智，驻温江。第一旅旅长刘乃铸，驻温江；第一团团长康庶康，驻温江文家埸；第二团团长陈则民，驻温江。第二旅旅长李树华，驻新繁；第三团团长金晓六，驻新繁新桥；第四团团长王珍，驻新繁新龙埸。

第一二八师师长邓锡侯，驻大邑。第一旅旅长林翼如，驻崇庆；第一团团长曾忠敏，驻崇庆元通埸；第二团团长张元雅，驻崇庆乾溪河。第二旅旅长黄时英，驻崇庆；第三团团长瞿联丞，驻崇庆乾溪河；第四团团长胡克炯，驻崇庆乾溪河。

第一三一师师长陈离，驻郫县。第一旅旅长陶凯，驻崇宁；第一团团长王永械，驻崇宁；第二团团长陈剑霜，驻崇宁。第二旅旅长杨宗礼，驻郫县；第三团团长王潋熙，驻郫县；第四团团长邹迪僧，驻郫县。

特科司令谢无圻，第一团团长张百伦，第二团团长李勋伯，皆驻崇庆。

二十四军军长刘文辉，驻雅安，辖三师一补充旅；

补充旅旅长刘文辉。第一团团长陈明阳，驻康定；第二团团长傅德铨，驻巴安。

第一三六师师长陈光藻，驻雅安。第一旅旅长杨学瑞，驻雅安；第一团团长曾言枢，驻雅安；第二团团长余味儒，驻洪雅罗坝埸。第二旅旅长刘元暄，驻名山；第三团团长李开文，驻名山；第四团团长凌致远，驻雅安。

第一三七师师长刘元塘，驻雅安。第一旅旅长袁镛，驻雅安；第一团团长杨开诚，驻雅安；第二团团长张永锡，驻洪雅；第二旅旅长杨生武，驻雅安；第一团团长毛国懋，驻雅安；第四团团长张青岩，驻雅安。

第一三八师师长唐英，驻康定。第一旅旅长强巽中，驻雅安；第一团团长段绶章，第二团团长邹善成，驻雅安罗坝。第二旅旅长刘元琮，驻康定；第三团团长章镇中，驻康定；第四团团长唐福珠，驻康定。

第四十七军军长李家钰，驻西昌，辖一师一补充团一特务大队：

一零四师师长李家钰，驻西昌。第一旅旅长李青廷，驻西昌；第一团团长李克源，驻越窘；第二团团长戴松如，驻蒲江大塘铺；第三团团长李天成，驻西昌小庙。第二旅旅长李宗防，驻泸沽；第四团团长孙介卿，驻礼州；第五团团长罗时英，驻冕宁；第六团团长杨显名，驻冕宁。第三旅旅长陈绍堂，驻西昌；第七团团长罗文铨，驻盐源，第八团团长熊冈陵，驻西昌；第九团团长彭仕复，驻礼州。

补充团团长吴长林，驻西昌。

特务大队长吴林青，驻成都。

(2)绥署直属各部队

第一四四师师长郭勋祺，副师长范子英，驻眉山。第一旅旅长袁治，驻丹棱；第一团团长李唐，驻蒲江；第二团团长饶正钧，驻丹棱；第三团团长许元伯，驻丹棱母店埸。第二旅旅长唐明昭，驻嘉定；第四团团长徐元勋，驻嘉定；第五团团长刘英，驻嘉定。第三旅旅长廖敬安，驻眉山；第六团团长叶成龙，驻眉山太和镇；第七团团长唐映华，驻眉山(尚有新成立之第八团驻眉山彭山间)。

第一六一师师长许绍宗，驻永川。第一旅旅长官焱森，副旅长李芳；第一团团长王维新，驻江津；第二团团长吴纯嘏，驻江津。第二旅旅长刘哲雄，驻江北；第三团团长李宗煌，驻江北鸳鸯桥；第四团团长明继光，驻江北悦东埸。第三旅旅长杨勤安，驻璧山；第五团团长许国璋，驻璧山；第六团团长朱再明，驻璧山。第四旅旅长马云平，副旅长王学聚，驻万县；第七团团长牛青山，驻万县；第八团团长杨守玄，驻酉阳(一营驻江北鸳鸯桥)。

第一六四师师长张邦本，副师长徐思平，驻乐山；第一旅旅长李鸿勋，驻粱山；第一团团长魏永执，驻邻水；第二团团长周彝，驻梁山；第三团团长刘杰，驻大竹。第二旅旅长杨永清，驻南充；第四团团长陈阶平，驻广汉；第五团团长杨永清，驻南充；第六团团长李敬舆，驻夔府。

独立第十一旅旅长邓国璋，副旅长陈海滨，驻灌县。第六三一团团长张辉云，驻灌县崇义铺；第六三三团团长邱云程，驻灌县崇义铺。

独立第十二旅旅长范楠轩，副旅长曾徽五，驻彭县。第六三四团团长郑清泉，驻彭县；第一三六团团长曹正锟，驻什邡。

独立第十三旅旅长田锺毅，驻万县。第六三七团团长孟存仁，驻万县；第六三八团团长谢崇文，驻垫江；第六三九团团长唐郇伯，驻垫江。

独立第十四旅旅长熊玉璋，第六四０团团长戴绍甫，驻雅安；第六四一团团长熊飞，驻雅安；第六四二团团长罗俊树，驻雅安。

独立第十六旅旅长刘树成，第六四六团团长徐正刚，驻成都(石羊埸)；第六四七团团长宋永祝，驻成都(石羊埸)；第六四八团团长杜昭宗，驻双流簇桥。

独立第十一团团长马用金，驻璧山来凰驿；

独立第十二团团长周大钧，驻万县；

步兵第二团团长王金淦，驻江北； 、

炮兵团团长蓝田玉，驻成都(计五营，仅两营在成都)；

手枪大队长刘树成，驻成都； ‘

特务营长杨超林，驻成都。 一

机关枪独立第一、二营长赵育臣、唐家珍(各辖六连)。

宪兵大队长李根固(辖三连)。

飞机队队长张斐然。

　　五、川康整军后各师、旅概况：

陆军第一四四师：师长郭勋祺，副师长范子英，参谋长林华钧，辖步兵三旅七团(第四三０旅三团，第四三一、四三二旅各两团)及特一营。旅长袁治、唐明昭、廖敬安，团长李唐、唐映华、许元伯、徐元勋、刘绍齐、叶成龙、饶正钧。民国二十五年十二月由四川暂编陆军模范师改编而成。

陆军第一四五师：师长饶国华，副师长刘光瑜，参谋长唐成杰，辖步兵三旅六团及特一营。旅长彭焕章、佟毅、周绍轩，团长彭寿如、叶清林、戴传薪、刘儒斋、刘克用、王凰麒。民国二十六年一月由川军第二十一军(唐式遵)第一师改编而成。

陆军第一四六师：师长范绍增，副师长罗君彤，参谋长张六师，辖步兵三旅六团及特一营。旅长刘兆藜、傅楠、孟浩然，团长黄伯光、林绍成、余待、凌谏衔、黄行伦、潘寅久。民国二十五年由川军第二十一军(唐式遵)第四师改编而成。

陆军第一四七师：师长杨国桢，副师长廖泽，参谋长胡志潜，辖步兵三旅六团及特一营。旅长章安平、石照益、蒋尚朴，团长刘星耀、周瑞麟、吴守权、周极甫、夏云、何承聪。民国二十五年由川军第二十三军(潘文华)教导师改编而成。

陆军第一四八师：师长陈万仞，副师长袁如骏，辖步兵二旅六团及特一营。旅长达凰岗、潘左，团长黄黻臣、薛奉先、白心仁、张有铭、余宗陈、陈烈勋。民国二十六年一月由川军第二十三军(潘文华)第五师改编而成。

陆军第一四九师：师长郭昌明，参谋长青简，辖步兵三旅六团及特一营。旅长张竭诚、陈良基、王泽浚，团长何葆恒、罗忠信、艾一心、赵学周、孙黼、赵璧光。民国二十五年十二月由川军第四十四军(王瓒绪)第二师改编而成。

陆军第一五０师：师长廖震，副师长张苏，参谋长李霞举，辖步兵三旅六团及特一营。旅长范华聪、汪杰、陈岳，团长杨伯辛、尹仕宦、游烈、汪厚、关宦禄、封骏。民国二十六年一月由川军第四十四军(王瓒绪)改编而成。

陆军第一六一师：师长许绍宗，参谋长王秉璋，辖步兵四旅八团及特一营，幼年一队。旅长官焱森、刘若弼、杨勤安、马云平，团长王维钦、吴纯嘏、李宗煌、明继光、许国璋、朱再明、牛青山、杨守玄。民国二十六年一月由四川新编第四师改编而成。

陆军第一六二师：师长彭城孚，副师长李御，参谋长胡洪泽，辖步兵二旅四团及特一营。旅长严啸虎、周成虎，团长王世贤、余辛午、彭斌、张玉璞。民国二十六年一月由四川暂编第二师改编而成。

陆军第一六三师：师长陈兰亭，副师长吴锦堂，参谋长张辑光，辖步兵二旅四团及特一营。旅长朱果、梁国华，团长冉良臣、郑许吾、梁玉刚、罗肃。民国二十六年一月由四川暂编第一师改编而成。

陆军第一六四师：师长张邦本，副师长徐思平，参谋长万儒，辖步兵二旅六团及特一营。旅长李鸿勋、杨永清，团长魏允执、周彝、刘杰、陈阶平、王家兴、李敬舆。民国二十六年一月由四川暂编第三师改编而成。

陆军独立第十二旅：旅长范楠煊，副旅长曾徽五，辖步兵二团一营及特一连。团长郑清泉、曹正锟；民国二十六年一月由四川陆军暂编独立第三旅改编而成。

陆军独立第十三旅：旅长田锺毅，辖步兵三团及教导、特、炮各一连。团长孟存仁、谢崇文、唐郇伯；民国二十五年十二月由四川暂编第五旅改编而成。

陆军独立第十四旅：旅长熊玉璋，辖步兵三团及特一连。团长戴绍甫、熊飞、罗俊树；民国二十六年一月由四川暂编第六旅改编而成。

陆军独立第十五旅：旅长穆肃中，辖步兵二团及特一连。团长赵治国、曾懋威；民国二十六年一月由边防第二路改编而成。

陆军独立第十六旅：旅长刘树成，辖步兵三团及特、炮各一连。团长徐正纲、宋永祝、杜昭宗；民国二十五年十二月由独立第七旅改编而成。

陆军独立第十七旅：旅长黄冈，辖步兵二团及特一连。团长宋时仙、刘德铭；民国二十五年十二月由四川边防军第六混成旅改编而成


第二篇 抗战期间

第一章、 广泗战役
　　一九三七年，“七·七”芦沟桥事变爆发！八月七日，四川省主席刘湘奉国民政府电令，飞抵南京，参加国民政府召开的最高国防会议。刘湘在会上发言：要抗战才能救亡图存，要先攘外才能安内。抗战，四川可以出兵三十万，提供壮丁五百万，供给粮食若干万石。刘湘的讲话得到全场赞许。
　　八月十三日爆发了淞沪会战。于是，国民政府任命刘湘为第二预备军司令官，邓锡侯为副司令官。蒋介石以国民政府军事委员会委员长的名义，命令四川出兵抗战。刘湘被任命为第七战区司令长官，兼二十三集团军总司令，所辖二十一军军长唐式遵、二十三军军长潘文华为副总司令。指定战区在平汉铁路线上。第七战区长官部初定设在河南许昌。按照作战布署，第二十三集团军从东路川鄂大道出发，向宜昌集中，准备增援平汉铁路前线。
　　九月五日上午九时，四川各界欢送川军出川抗敌大会在成都少城公园（今人民公园）、大光明电影院举行。第二纵队司令员兼二十一军军长唐式遵在会上慷慨发言，表示：出川抗战，失土不复，誓不返川。
　　一九三七年九月下旬，第23集团军先后从四川驻地出发，由水路乘轮船，出夔门，经宜昌、汉口，开往前线。十月下旬至十一月初，川军第144师、第145师、第146师、第147师先后到达汉口(独立13旅、独立14旅和148师稍后到达)。
　　十月三十日，先头部队陈万仞148师到达郑州附近，旋调新乡待命，其余杨国桢147师、郭勋祺144师均陆续到达新乡、郑州一带，惟饶国华145师、刘兆藜146师及田钟毅独立13旅、周绍轩独立14旅，尚在渝汉道上输运中。
　　十一月八日集团军本部军官佐及直属部队到达新乡附近，并受第一战区司令长官程潜之指挥，陈万仞148师旋推进汲县，郭勋祺144师则推进至博爱策应。
　　十一月十三日下午六时，郭勋祺144师刚到新乡下车，便接到长官部参谋长傅常以刘湘名义下达的电令：“该师（144师）赓即乘平汉、陇海、津浦车到浦镇。”十四日，全师到徐州换车，十五日师部陆续到达。
　　十一月十八日正午，傅常又将蒋介石的命令，以刘湘的名义缮发给驻浦镇的郭勋祺144师，命令144师于十九日由浦镇出发，过江出中华门，到溧水集中待命。144师遵令于十九日分两路从前卫巷、江陵出发，二十日到达溧水。
　　十一月十九日，刘兆藜146师在芜湖登陆。二十日，饶国华145师到达芜湖。各师先后分自京芜一带出发。
　　十一月二十日，刘湘经陕西飞汉口。一到汉口他知道自己的部队已转调南京一线，便立即同战区副参谋长余中英乘船于二十二日到南京。当刘湘得知第七战区从南京下达的拱卫南京和占领掩护阵地的两道命令，是蒋介石命傅常下达的时候，十分生气，对傅常大发脾气。刘湘已看出蒋介石在夺他的指挥权，深感不安。当得知邓锡侯、孙震所部已调往二战区作战；李家钰军已调归一战区指挥。刘湘这才进一步看透了蒋介石是借抗战之名来消灭川军。刘湘遂决心把对川军的指挥权拿回手中。
　　正当第13旅田冠五部奉刘湘之命到达南京时，蒋介石派人叫傅常下令调田旅到溧阳，恰巧这时传来日军已从浙江金山卫登陆，在浙江境内与中央军激战的情报。刘湘见此紧急情况，即召集傅常、余中英，参谋处长周从化，兵站参谋长戴高翔商议，决定将部队布署重点放在泗安、广德方面，担任堵击自金山卫登陆的日军的任务。
　　广德、泗安对南京来说地居重要。假如日军攻占广德，南京即不可保，日军进而可直趋皖、赣。所以，广德、泗安地形扼要，为兵家必争之地。刘湘将他防守广德、泗安的上述部署计划送蒋介石审阅时，蒋知守广德、泗安是拱卫南京的重要组成部分，又见浙江方面部队节节败退，他又找不出理由拒绝刘湘，只有批准刘湘的作战计划。刘湘便借机将川军的指挥权拿到了手。
　　十一月二十二日下午五时，刘湘下令所部各军、师堵击在浙江金山卫登陆、正向浙江境内侵犯的日军，重点保持于广德、泗安方面。于是唐式遵、潘文华率21军、23军，经句容县分道向溧阳沿太湖西岸宜兴、长兴、泗安、吴兴一线，构成第二线阵地带，阻击入侵日军。
　　十一月二十二日纵队司令官唐式遵率幕僚数人，偕大本营副总参谋长白崇禧自京向长兴前进，视察前方情形，纵队部则取道宣城、宁国前进。
　　十一月二十二日晚，司令官唐式遵到达长兴得悉左列情况：一、我第七军现在吴兴前方，与敌相持中；二、我刘建绪部在临平、德清之线，与敌相持中。
　　十一月二十三日，司令官唐式遵到达广德附近，接奉第七战区司令长官刘命令，本纵队应占领安吉、长兴之线，以协同友军作战。当即指示各部任务，并以是日先到广德之刘师推进至安吉附近，占领阵地；饶师尚在宣城、广德道上行进中，郭、陈、杨各师在京杭道上行进中。
　　十一月二十四日，纵队司令唐式遵在广德附近得悉：敌约两联队之众，本日午刻陷我吴兴城，我第七军现仍扼守吴兴西南北一带高地，与敌对峙。同时，接奉司令长官刘命令，本纵队应以先到广德、长兴一带之部队，于二十六日拂晓攻击吴兴之敌，以策应第七军之作战。当查除刘兆藜146师已到安吉外，郭勋祺144师尚未到长兴，陈、杨各师行动尚未具报，预计郭师本日可到长兴。当令郭、刘两师于二十五日由长兴、安吉开始运动，取道小溪镇、和平镇、妙西市两侧地区路径，前进至适宜地点，完成攻击准备，于二十六日拂晓前向吴兴南侧之敌攻击。刘师正由安吉向吴兴前进，郭师正到长兴之际，第七军于二十五日晚因不堪敌之压迫，在长兴之界牌附近被敌猛攻不支，刻已退至泗安镇前方之大灵寺附近，情势甚紧张。乃令刘师自安吉向敌侧击，并令方到广德之一四五师佟旅之四个营，由团长戴传薪率领，赶往泗安前方占领阵地，以策应友军作战。
　　十一月二十四日午后，郭勋祺以144师的主力沿太湖西岸的金村、夹浦、新塘一线布防，并以一部协同刘兆藜的146师在李家巷、新塘间向南构成阵地，阻击由吴兴北上的日军。刘湘已令第145师在广德东面的界牌、泗安间构成纵深配备，以确保泗安飞机场；令第148师及13、14两独立旅在林城、红星桥到长兴附近东面协同第144师、第146师，西面协同第145师阻击日军。令第147师为总预备队，以策应各部队作战。正当此时，刘湘胃病复发，不能亲自指挥。蒋介石宣布陈诚为第七战区副长官代替刘湘统率、指挥川军作战。同时派轮船将胃病复发的刘湘送至汉口，住进万国医院。
　　十一月二十四日下午，长兴前方传来枪声，日机在长兴上空盘旋投弹，情况紧急。第25军军团长潘文华命令郭勋祺部张定波团的前卫营，在夹浦附近和公路两侧掩护师主力由后方开进。随后令唐旅担任左地区方面的任务，占领硃砂岭之线，迅速构筑工事阵地；令黄旅担任右地区方面的任务，占领南山之线，迅速构筑阵地；令唐旅唐映华团和师特务营作为师预备队，位置于金村后面森林中。
　　十一月二十五日，144师参谋长胡秉璋随师长郭勋祺侦察地形、检查工事来到长兴，发现我军数以万计的部队正由吴兴经长兴向南京转移。其中有一个炮二旅的山炮团，正在长兴城外进午餐。该团团长胡克先是四川温江人，胡秉璋同他不但是同乡、同族，而且还是黄埔六期同学，一向私感较厚。这次见面，彼此都很关心。郭师长见此情景，示意要胡秉璋设法把这个团留下来。胡秉璋把郭师长的意思向胡说明以后，胡团长感到为难，他说：“我奉命退保南京，责任重大，稍事疏忽，必遭重谴!”此时第146师师长刘兆藜同该师第436旅旅长廖敬安、第438旅副旅长何炳文察勘地形来到这里。何炳文也是黄埔六期，不但与胡团长同学，还同该团二营营长范麟是结拜兄弟。大家再三请求，清暂时留下协同御敌。在此情形之下，胡团长感到情不可却，便说：“我将范的一个营留下四天，该营全是新炮车，行动迅速，你们两师，可以各配二连使用。”就这样，算是把炮兵团的一个营留下来了。
至于如何使用这一营炮兵，刘兆藜师长说：“我在敌人坦克装甲车必经的狭隘要地，现都布置了陷井。敌人不来则已，如来，管叫他陷入我天罗地网。最好把全营炮兵集中由我使用，成果必好。”
郭勋祺师长说：“我的防地正面宽，既要御吴兴北进之敌，又要防太湖水上之敌，不能没有炮兵。还是各分两连使用较好。”最后照郭的意见，各带两连使用。
十一月二十六日清晨，夹浦方面展开激烈战斗。川军守夹浦镇的一个步兵营打得很英勇，一位连长被日军的枪弹击中，子弹从耳朵打进去，由面部穿出来，他还边说话边走下火线。到十点钟，日军步兵八百余人向144师和145师的阵地猛攻，装甲车也冲过来。当日军冲到一千公尺内时，隐伏在两侧阵地掩体里的川军才令炮兵对准日军开炮，当即打毁敌装甲车三辆，三个大队的日军完全被击溃。守夹浦镇的营虽然伤亡一百余人，但守住了夹浦阵地。
　　第144师据守着长兴东北的新塘、夹浦、金村一线有利地形：左边是太湖，日军的大部队不敢进犯；中间是公路，日军怕遭炮击也不敢轻易出动；右边地形复杂，川军就作为重点防守。
十一月二十六日上午，第146师阵地前，发现日军的骑兵约两连向我新塘急驰而来，经我守兵射击，即掉骑后退。后又发现约一营敌兵，前面放出十余只警犬，发出汪汪吠声向我方前进，遇我射击，犬即后转。敌兵立刻选择高地掩护其本队展开。不久，约有两个联队的兵力，集中向第146师左翼进攻，一部窜至长兴城，再插入夹浦进攻第144师黄柏光旅之李唐团。有敌骑兵一连，竟抄过李团侧面丁荣昌营的阵地。丁营长立命全营官兵，跳出战壕，以跪姿射击敌人之马腹，当即击倒二十余骑。敌见形势不妙，立即勒马往回跑。敌骑虽退，其步兵又分三路而上。午后三时左右，整个黄旅均投入战斗，直到入暮，敌始逐渐退却。
与此同时，敌第十八师团在二十多架飞机、数辆坦克和大炮掩护下，向李家巷、吕仙镇一带阵地猛烈进攻，我第146师官兵，不遗余力，沉着应战，使阵地始终保持，未被攻破。
敌另一股兵力，进犯长兴斜侧面之第148师阵地，该师潘左旅和袁治旅立即奋勇阻击，持续到入暮时，敌始逐渐退去。
布防在泗安一带之第145师的第435旅，在二十六日午后三时左右，阵地前亦发现敌骑兵二百余骑，有持马枪者，有持手枪者，在阵地前六七百米远的地区东驰西奔，时而向阵地发射几枪，一被还击，便分数路驰去。
十一月二十六日晚，148师到达，即令在广德前方之十里岗一带，构筑阵地，并以一部位置于槐花坳市、先峰岭、八都等处，以掩护军之左侧。145师之佟旅全部，亦适时赶到，当令该旅长佟毅率部赴泗安负责指挥。
十一月二十七日黎明，日军即出动飞机十架，轮番向我各师旅阵地乱轰乱炸，未几，日军步兵即分头向各阵地进攻。第146师阵地，横挡京杭大道，是阻敌前进的主要障碍，也是敌人必须攻占的主要目标。昨日未能得逞，今又卷土重来，来势凶猛。刘兆藜师长登高了望，只见敌前面步兵密集，后面尘土高扬，仔细观察，有坦克、炮车、装甲步兵车数十辆，陆续跟进。刘师长即用电话通知前线，逐次佯退，诱敌深入，予以打击。前线官兵，按指示且战且退。敌之前锋，欺我软弱，不顾一切向前面攻击，后面装甲部队，亦蜂拥而进，渐次逼近我三日来预行埋伏的三里路长之波状形狭隘地区。副旅长何炳文和山炮营长范麟亲用炮对镜进行观测。待敌车数十辆进入我隘区时，范营长大喊一声“放”，四门大炮齐向敌人后面的车辆射击，敌车被击中数辆，将退路堵塞；然后将射击目标转到敌的先头车辆。此时，我八门山炮同师集中的八二五中迫击炮、小迫击炮、轻重机枪、步枪、手榴弹一齐向敌发射，弹如雨点，震耳欲聋，只见烟尘蔽天，血肉横飞。敌前锋两千余人知后面有失，当即停止进攻，回师抢救。第146师预伏于两侧之廖敬安旅的第875团团长潘寅九，率领全团由左飞驰抄袭。第876团团长杨国安亦身先士卒，由右横冲而来。敌人正在仓皇后退中，突遭两面夹击，欲进不得，欲退不能，不得不拼命反抗。鏖战数小时后，始在敌机掩护下溃退。
当敌人的机械化部队在狭道被阻击时，自知走入陷井，有的便依傍岩边死角躲避，后来向一个急倾斜的小凹遭急驶而逃。行约二三里，又经一陡坡，坡上堆集了谷草，敌车在草上行驶，我预伏陡坡两旁的迫击炮、机关枪，集中向谷草射击；谷草预喷有煤油，被射后，火星引燃谷草，全坡皆燃，顿时火势熊熊，烟雾弥空，敌之装甲车当即被毁数辆，其余坦克、炮车，不顾一切穿过火海而逃。是役，俘敌官兵六名，击毁坦克三部、炮车四部、装甲车九部，缴获山炮三门、野炮一门，步枪八十九枝、机枪两挺、大小军旗十七面，其它物资三百余件。
十一月二十七日早上，日军两架水上飞机从太湖飞向144师阵地和师部投弹。然后，日军大部队从右翼发起进攻，下午三时，团长张昌德电话告急，请求援助。接着，团长张定波电话报告：“敌人已向本团进攻。”郭勋祺根据两个团长的报告下令：张定波团死守阵地，唐映华团出发增援张昌德团，并电告旅长唐明昭要坚决督饬徐元勋团坚守阵地，不许后退。
十一月二十七日午前，第144师防地经敌机轰炸后，有骑兵近百名越夹浦抄金村附近侦察，随即敌机掩护其步兵分数路向夹浦、金村一带我方阵地进攻。郭勋祺师长见夹浦、金村全线陷入紧张状态，亲带三个手枪连到夹浦督战。并令唐明昭旅长速率唐映华团到夹浦、金村间相机支援前线；又通知林参谋长和山炮营冯副营长到南山的预定放列地点，在战事紧急时即开炮支授。午后二时左右，敌之一部已至南山附近，预置在南山腹部的八门德国八点五公厘山炮齐向敌人轰去，敌攻击阵容混乱，缓缓向后撤退。山炮兵又加高表尺，行一千五百米以上射击。整个夹浦、金村间之敌大有动摇后撤之势。突然，太湖中有敌人驾数十只木船和许多小汽艇，满载武装兵而来。郭师长立传令沿湖防守官兵，待敌船艇接近我四五百米时，用排子枪一齐向船艇射击，只要洞穿其船艇，则必进水沉没，较打人更有利；并传令唐映华团，速到金村附近的湖岸边，协助沿岸部队扼守，如敌海军陆战队登陆，应不惜一切代价死力抵抗，以保全整个阵地不受威胁。郭师长手提一支二十发子弹的手枪，率十余手枪兵在阵地前端，指挥营连长作战。几经肉搏，双方伤亡惨重，直到入暮时，敌人方悄悄后退。郭师长为准备明日再战，立在金村的一桥上指挥部署，不期敌军的一部分汽艇突然由芦苇深处侧袭而来，机关枪小炮密集地向岸上射击。郭师长腿部负伤，因见情况严重，他坚不下火线，传令军医处长夏道生到桥边为之裹伤。
　　十一月二十七日午刻，泗安前方已发现少数敌兵出没，二十八日步骑炮联合之敌约四千余人，附坦克车二十余辆，向我佟旅进攻，并以大炮飞机猛烈轰击，我官兵抵死鏖战，至二十一时因伤亡甚大，且阵地全毁，不得已乃向泗安后方大界牌一带地区转移。复以佟旅兵力薄弱，乃调一四八师袁旅附饶师长指挥，向敌反攻，限二十九日将泗安原阵地完全恢复。另令146师由泗安以南地区侧击敌人，以收夹击之效。
　　日军的海军陆战队攻占太湖内的东西洞庭两山后，傍晚向144师驻地夹浦后面金村太湖大道袭击。战况紧急，郭勋祺来到前沿阵地，督斥唐映华团长：要不惜一切，死力抵御，郭勋祺又转向另一阵地，当他越过公路正在爬坡时，埋伏在太湖边上的日军开枪射击，打中了郭勋祺的左腿，他坚持坐在担架上督战。郭勋祺号令官兵们说：“国家养兵千日，用在一朝。现在正是国家用你们于一朝的时候，也是你们爱国家爱百姓的时候。军人战死沙场，乃是幸事。望我各官兵，克尽军人天职，不畏艰难，杀敌致果，互相应援，固守阵地。如有擅失阵地者，不论职级大小，一律处以枪毙！”接连几天的战斗，第144师伤亡官兵已达二、三百人，全师药品、粮食缺乏，部队每天只能开两餐饭。虽然如此，官兵们仍英勇作战。直到十一月二十七日晚，第11军团司令官上官云相派出部队前来接防，144师才于十一月二十八日上午全部撤至张渚休息、整顿。下午四时，第25军军团长潘文华命令：“该师（144师）能于本月三十日以前到达广德。否则，尔后到宁国集中。”第144师按照潘文华命令向广德前进。
　　十一月二十二日，唐式遵在广德后面十里铺的誓节渡设司令部。所部田钟毅独立13旅和刘兆藜的146师于十一月二十四日到达泗安镇。
　　泗安镇在浙江省境内，地势十分平坦，仅南北有浅山，全镇分为上泗安、中泗安、下泗安，位于芜湖至杭州的公路上，距长兴约四五十华里，距皖东的广德有六十华里。潘文华率第145师的先头部队433旅于十一月二十三日到达广德。中央军主力大部已后撤到达目的地，仅有部分辎重尚在后撤中。145师师长饶国华为掩护友军安全撤退，令先头部队433旅戴团推进至泗安，占领阵地。戴团与日军前锋遭遇，展开战斗，苦战三昼夜。饶师兵力单薄，伤亡惨重。二十六日，日军出动装甲车、坦克向泗安进攻。饶师官兵未见过坦克和战车，纷纷往两侧后退。饶国华派433旅副旅长何秉文到吉安同第146师协商，请派兵威胁日军侧背，可是146师未及时派部队支援。
　　日军仗着海、陆、空的优势火力，用中央突破的战术，沿着广德大道突破了林城守军的防线及第145师守卫的泗安机场当面的阵地。守机场的145师的刘孑生团，在机场的边沿与日军恶战一天。师长饶国华深知情势严重，当夜通电全师所属官兵宣誓说：“国家养兵是为了保国卫民，人谁不死，死有重于泰山，有轻于鸿毛。今天是我们报国之时，要不惜一切努力报国，以争取我川军为谋人民的利益而献身。”第二天，刘孑生团与日军在机场中肉搏血战，日机又对145师轰炸、扫射、刘孑生团长身负重伤，全团官兵损失四分之三以上。饶国华见机场不保，便命令将飞机的器材及油桶击破焚毁，然后，全师后撤，泗安失陷。日军又以主力沿吴嘉公路直趋广德。饶国华率433旅佟毅部刘团，拒日军于广德前方五华里的界牌。饶部官兵孤军困守，死亡枕籍，形势十分危急。他命令未投入战斗的刘汝斋团全团反攻，刘汝斋竟不服从命令，未出兵而后撤。
　　第145师饶国华部与日军苦战时，潘文华军团长电话一面紧急报告刘湘：145师怕支持不住！一面亲赴前敌，指挥作战。潘文华到前线时，泗安、广德俱已失守，经电话请示刘湘后，便下令：“田钟毅独立13旅从右翼、146师刘兆藜从左翼，包围泗安敌人。”这时第七战区副司令长官陈诚到达芜湖，改变潘文华的作战布置。他一面指挥吴奇伟部向徽州撤退，一面命令唐式遵、潘文华部队向黄山方面（太平）撤退。唐、潘二人将陈诚的命令转145师孟浩然、佟毅两旅。正在执行潘文华命令的田钟毅已率部包围泗安的日军，他虽然未接到陈诚的撤退命令，但见孟、佟两旅已奉命撤退，也就停止了进攻。我军旋转移至誓节渡附近，拒止敌之前进。先是我饶师于泗安鏖战之际，即令146师自泗安以南侧击敌人，因该师电台被炸，联络困难，致未达成协同夹击敌人之目的。
　　当我军在广德附近激战之际，我在泗安以南地区之146师，亦积极向敌之侧背进击。刘兆藜师436旅旅长廖静安，875团团长潘寅久对师部不及时出兵支援145师表示不满。潘寅久要主动率全团打击日军。这时，146师刘兆藜部还未收到撤退命令，仍按潘文华军团长的原命令执行。二十六日晚，廖旅潘寅久等团，由吉安阵地出其不意，突然向泗安日军进击，先以手榴弹轰击，继则使用马刀肉搏，白刃相向，杀日军砍瓜切菜一般。日军仓皇溃逃，阵地上遗下不少血淋淋的日军官兵头颅，日军二女护士被俘，一名日军官来不及退逃，剖腹自杀。泗安镇全部克复。同时，占领广德的日军，经正面川军的猛压，以为后路被截，纷纷退出广德。这时第146师及从芜湖登岸的刘湘部独立14旅周绍轩部赶到，一齐推向大小界牌一线。日军又来进攻，以坦克开始。刘师、周旅先将广德附近的桥梁炸毁，以阻日军坦克。日军又派坦克绕开炸断的桥梁再来攻击，旅长周绍轩命641团一营营长周镐荣率全营在道路两旁埋伏，准备打坦克。日军坦克一队果然大摇大摆地开来。连长胡云程抱着一捆手榴弹，跃出战壕，爬上坦克，从了望孔中将一捆手榴弹塞了进去。手榴弹一爆炸，日坦克被炸毁。接着，排长赵学桂又抱着手榴弹冲上去炸毁了第二辆坦克。胡云程、赵学桂都当场壮烈牺牲。日军坦克一炸毁，川军官兵冲出战壕向日军杀去，大败鬼子兵，战况空前激烈，就连敌寇也不得不叹服：“这些草鞋兵能打仗。”
　　146师和独立14旅在泗安、广德的几次战斗中，歼灭日军数千，其中击毙装甲车队长一名，缴获装甲车十几辆，载有日军呢军服、呢大衣、毛毯等物的载货汽车四、五辆，卡车二十余辆，汽油数百桶，枪炮弹等军用物资。还缴获日军两门野炮，因未及时拖走，只将零件卸去。有的战利品难以运走，就一把火烧毁，弹药爆炸，火光冲天。
　　同时，刘兆藜师王团的便衣队，以最快的速度，追击日军至东湖亭镇。日军退逃时遗下大批战马及防毒面具，便衣队占了东亭湖，除得到战利品外还俘日军三十名。从缴获的日军文件中，才知道退逃的日军是从华北调来的板垣师团第三联队国崎支队。
刘兆黎师直到第二天才知道撤退的事，遂全师而还。因为当时前方情况混乱，通讯阻塞，部队因撤退关系，好的战果消息并未发布，以致武汉七战区办事处和国民党中央，对这次战役和战况全然不知，但实则这次作战成绩，前方川军都以传遍。
　　十一月二十八日，饶师长率佟旅向泗安之敌反攻，到达泗安附近，天已渐明，敌军飞机、大炮、坦克车联合向我反攻，我官兵整夜疲劳，且夜间攻击队形不免混乱，经敌猛攻不支后退，午后复与敌接触于大界牌附近，当发生激烈战斗，我伤亡甚大。当令148师在十里岗、大塘口之线，拒止敌人。同日，本部转移于十字铺指挥。
　　十一月二十九日夜，敌继续进犯我一四八师十里岗、大塘口一带阵地，该师拼命固守，激战至深夜，敌更包围该师两翼，卒因阵地工事构筑时间太短，左右又无友军连[联]系，该师遂被迫向广德附近转移。当令在广德整顿之一四五师佟旅迅往增援，一时战况至为激烈，敌我肉搏血战，往复冲锋不下十余次，一四五师师长饶国华亲临前敌督师，士气为之大振，虽伤亡甚重，仍拼命不退。
十一月三十日，饶国华见泗安从自己手中丢失，又失界牌，令刘汝斋团反攻，刘汝斋擅自后退；而兄弟师旅在泗安、广德之战中均杀伤许多日军，为国立功。饶国华深感作为一师之长，对不起国家，对不起百姓。他出身行伍，秉性忠贞，笃信佛学，持身勤俭，人称“饶菩萨”，恒慕文天祥、史可法。饶国华在奉命限期收复广德时，已下定“与城为殉”的决心，亲率一营官兵反攻，终因寡不敌众，被日军重重包围于十字铺据点。日军一再劝降，饶国华威武不屈，紧握雪耻刀对官兵讲道：“我从‘七七’事变发生之日起，就渴望能到前方杀敌，洗雪国耻，收复失地。‘八一三’事变后，国共合作抗日。我幸能如愿以偿，奉命出川抗战，引为平生快事。诸君还记得罢！我们离川时，蜀中父老兄弟姐妹曾举行盛大仪式欢送。潘文华军长代表我们川军将士致答词，表示我们一定要血战到底，收复失地，把日本侵略者赶出中国，做到胜则生，败则死，不成功便成仁。我们要牢记当时的誓言，绝不能在敌人面前屈膝示弱，给中国人民丢脸！”当天晚上，饶国华在弹尽援绝，人马伤残的情势下，深感惭愧和悲痛，沐浴后焚香祷祝，给刘湘写了绝命书。写毕，将身边卫士顾元兴叫去休息，三十日凌晨二时，他单独一人步入树林中以手枪自戕殉职。嗣后，国民政府为表彰他的忠烈，特追赠为陆军上将。
　　十一月三十日，接刘师艳电称：一、潘团于二十一时三十分克服泗安及尖山等高地，杨团已自龙岭正向界牌进攻，林团亦由东亭湖向广德之观音堂攻击前进；二、我各团共毙敌数百人，夺获大炮一门，毁敌装甲车三十余辆，机步枪、防毒面具、钢盔、大衣等无算。等情。当呈奉委员长蒋电令嘉奖，并给奖金壹万元。
　　十二月一日，第二十三集团军又向广德之敌攻击，以策应146师之作战，当令145师佟代师长毅为前敌指挥官，率所部并指挥147师之章安平旅，148师之潘左旅，于二日五时向广德及其以南地区攻击前进。同时，敌亦以攻势之目的，向我前进，遂与孟旅发生激烈之遭遇战于广德东郊地区，结果我击毁敌坦克车六辆，击落敌飞机一架，敌我伤亡均重，我攻击未竟全功，仍撤回誓节渡附近，与敌对峙。145师和146师在泗安作战以后，潘文华军团长也跟着从广德下来。147师担任宜兴附近太湖沿岸警戒，与集团军主力失却联络，直至集团军转移至誓节渡之线时，始得取道郎溪，归还建制。因广德无险可守，随后，潘文华亲率144师、147师集中到太平。在太平谭家桥，144师参谋长林华均向潘文华军团长汇报了率师作战经过等情况，潘文华军团长听了很高兴，笑着说：“翼之（郭勋祺的号）带伤，真是家常便饭，太勇敢！”
　　查是役，与我交战之敌兵力及番号，据报为敌板垣师团之主力，兵约七八干人，系由华北调来者。接着陈诚在太平小学堂召开了川军营长以上的军事会议。他讲评了金村、南山和广德、泗安的作战情况，认为这次广德、泗安战役第146师调动兵力和运用战术都很灵活，作战应当以此为例，并对泗安、广德战役给予了高度评价。
　　广德、泗安战役是川军千里跃进抗日前线在第七战区向日寇打响的第一战。装备简陋的川军将士不畏强敌，前仆后继，勇猛杀敌，打出了军威。战役中，144师师长郭勋祺将军英勇负伤，145师师长饶国将军壮烈殉国，146师出奇制胜，表现了川军将士视死如归，精忠报国的英雄气概。广德、泗安战役，沉重打击了日军的嚣张气焰，有效地迟滞了日军速占首都南京的企图，保障了南京国民政府的安全撤离，为参加南京保卫战的国民党中央军主力完成战略集结创造了有利条件，广德、泗安战役是国民党军队正面抗日战场以弱胜强的光辉战例，永远彪炳史册!

第二章、反攻芜湖

第一节、第一次攻击芜湖

一九三八年一月，敌自攻陷我南京后，即移其主力北渡，协同津浦北段之敌，夹击我徐、蚌，企图夺取我徐州，以完成其第二期侵略计划。第三战区为策应第五战区作战容易之目的，奉命向当面之敌攻击。第二十三集团军（辖第二十一军、第五十军）以一月十三日电规定，各部攻击动作如下：一四四、一四七两师，各选有力部队一团，于石桅镇、奎潭镇完成攻击准备，限十六日拂晓开始进攻芜湖，由晨至午攻击进展甚速。一四四师之唐团，将竹线港、陶村、桃家山一带攻占，一四七师周团亦将都陡门占领，十七日继续进攻。唐团占领祠堂山，进至汪家祠、卡子口与敌对峙。十八日又将火龙岗克服，十九日周团占领白马山，唐团攻克烟墩山，正继续进攻之际，殊敌又于二十日由芜增援约二千余，向我反攻，我以伤亡甚大，仍撤回原阵固守。二十三、四两日，敌更大举向我进攻，我乃退竹丝港、石桅镇之线，与敌对峙。查本战役，虽未克服芜湖，但敌因芜湖为南京之屏障，由攻徐、蚌之主力中转用万余人，向芜湖增援，我在战略上确已达成牵制任务。是役，我伤亡九百余人，敌伤亡约六七百人。

第二节 橹港、三山镇战役

一九三八年一月，敌为巩固芜湖之占领及防止我军向芜湖进攻为目的，乃于二十七年一月二十七日十五时起，以敌约二百，在敌舰炮猛烈掩护下，向我八七八团橹港阵地进攻，企图将我守军向繁昌附近压迫，当时，经我一四七师刘团率兵一营前往增援，将敌击退。二十八日拂晓，敌舰十余艘，掩护敌兵，向我橹港阵地猛攻。同时，另一部之敌由小河口方面进犯，我守兵苦战至十一时，终以众寡悬殊，乃转移至石青巷之线，继续抵抗。十四时，我增援反攻，曾一度将橹港夺回。三十一日晨，敌舰十余艘，行驶至五显庙前方，掩护敌兵三四百名，向我三山镇阵地猛攻，该地守兵与敌苦斗，战至十二时，因伤亡过半，乃转移至三山镇附近。十五时，我增援一营反攻，卒将该镇完全夺回。是役结果，我伤亡官兵一百八十余员名，敌伤亡一百余人。我因橹港位置低下，且滨江岸易受敌炮威胁，乃改扼三山镇前方之线。

第三节 第二次攻击芜湖

一九三八年二月三日，奉命以策应第五战区之作战，编组有力之一支队，向芜湖之敌攻击；另以一部由湾址、芜湖间进出于敌之侧背，相机破坏京芜交通。本部当令一四四师范代师长，率四三０旅为攻击部队，并限六日前到达奎潭附近，旋又奉第三战区司令长官顾祝同令，着本部抽调两个师，以一部向溧水、主力向芜湖之敌攻击，限八日开始行动。当令范代师长率该师以主力沿公路经清水河，向芜湖之敌攻击，一部取捷径直趋黄池，以截断宣城之敌归路。一四七师除以一部固守现阵外，大部应向芜湖之敌攻击，独立十四旅向湾址之敌攻击(彼时，独立十四旅守备南陵，一四四师集结三里店附近)。二月八日，各部遵限开始行动，八、九两日进展颇速，范师占领朱公湖、何梗村、张家花园等地，并到达芜湾公路线上，将公路交通破坏。一四七师周团占领白马山，与敌对峙；独十四旅猛攻湾址，已到湾址附近，与敌激战甚烈。十日晨，湾址之敌向我周团反攻，我因伤亡过大，乃退守陈家祠、八斗村之线。我一四四师到达湾芜公路线上后，敌连日增兵反攻，企图打通公路交通。本部以连日情况判断，范师已深入芜湖公路，湾址之敌又顽抗不退，自不能一味继进，当令一四四师以一部，位置于竹丝港、张家花园、何梗村监视芜湖方面之敌外，以主力速协同独十四旅，向湾址之敌攻击。十三日晨，周团将湾址场占领，逼近老虎山、天主堂一带，与敌激战，敌虽增援反攻，均经我迎头击退，并令一四五师驻南陵之孟浩然旅，兼程向方村镇推进，受范师长指挥，策应该师之作战。范师俟该旅到达后，即编组有力之一支队，向黄池、乌溪、当涂方面挺进，主力会同周旅进攻湾址，并预定十六日为攻击日期。十六日，敌约五六千人，分途大举向范师李家桥及竹丝港等地反攻。湾址方面，敌数百亦大举反攻，我一四四师及一四五师孟旅受敌四面围攻，不得已向湾竹铁道线以南地区转移，抵抗旋退扼南陵前方许村埠一带。十九日，又令一四四师全力向敌反攻，敌不支，向铁道附近引退，我遂恢复殷家咀、奎潭之线。是役，我伤亡士兵一千三百余名，敌伤亡亦在一千以上。并查与我交战之敌军为守备芜湖之第六师团主力。


第三章、潜山战役
潜山位于淮南，即现今之旅游名胜天柱山。淮南即淮河以南，长江以北，霍山山脉以东之地区，为古代兵家认为形势之地，非独为津浦南段侧翼之依托，而且为马当封锁线之卫星，在战略上实为我徐州与武汉外围轴心阵地之锁钥。敌军于一九三七年十一月中旬攻陷我首都南京后，即企图第一步打通津浦线，第二步进占武汉。然欲实现此种企图，必须解除津浦南段侧翼之威胁，与马当封锁线之外屏障，因以继续攻略我淮南。敌自陷我徐州、合肥后，江北形势日非。

一九三七年十一月，第二十七集团军在安庆附近积极整补，并担任为安庆间长江以北沿岸防务。一九三八年四月下旬，得知敌军以第六师团由芜湖渡江，分由淮南铁路和京合公路进犯合肥。同时，又据报，敌将以海军为主，陆军为从，溯江西上，企图冲破安庆、马当、彭泽、湖口等封锁线，直捣武汉。此时，集团军任长江北岸及巢湖南岸之作战任务。当敌第六师团于四月三十日攻陷巢县以后，其先头部队系以步兵一个联队为基干，配合特种部队，沿淮南铁路及巢湖北岸，向合肥进犯。我军以合肥为战略要点，敌若攻战合肥，则北可以威胁淮北友军之侧翼，南可以协同海军夹攻安庆。本集团军为协力二十六集团军确保合肥计，以二十军一三四师杨汉忠师长指挥四０二旅杨干才、三九九旅蔡慎猷两部，由安庆集贤关附近进攻巢县，断攻后路；以二十军夏副军长炯指挥皖保安司令漆道澄及江防司令蒋炎两部，袭击含山；第二十三集团军奉命于五月十七日抽派两师北渡，受杨总司令指挥，当以担任贵池、东流防务之一四六师(缺一团)及一四五师，全部于十九日开始渡江，向汤家沟集中。惟各部渡江后，杨总司令为适应目前情况，遂将北渡各部分割使用，守备长江北岸；以第一三三师杨师长汉域指挥该师三九七旅周翰熙及一三四师之四００旅刘席涵两部，为集团军战略预备队。各部于五月六日开始行动，至五月十日，我夏副军长炯所部一度袭占含山城。五月十三日，我杨师长汉忠部攻占巢县城已确实截断西犯合肥敌军之后方联络，方期会合友军，压迫该敌于合肥以东之柘皋附近地区而歼灭之，不意另一部敌军贯通定远，五月十四日，友军即以合肥失守闻矣。

一四五师四三三旅于渡江后，即担任汤家沟以南江防守备任务，敌曾数度登陆，均未得逞。一四五师四三五旅于五月三十一日，奉命由舒城推进至桃溪镇，赶筑工事，拒止由合肥南下之敌。一四六师四三八旅于渡江后，即戍守怀宁，继以无为方面情况紧急，即奉命向该方面增援，与敌于无为东北地区之三义河、运漕镇一带血战数次，敌我伤亡均重。

敌攻占合肥后，遂以主力渡巢湖，由巢湖东岸登陆，包围巢县我二十军之侧背，我军遂转移运漕西岸布防。五月二十三日，敌大野联队由运漕东岸之三汊河、运漕、淋头、一带，分三路向运漕西岸我军无为查队及一四六师四三八旅、一三四师阵地进攻，战至六月五日，卒将顽敌击溃，先后毙敌千余，我军亦伤亡营长以下八百余人。六月六日，敌第六师团由合肥南下，企图协同长江敌海军第三舰队及佐藤水兵团，配属飞机数十架，会攻安庆。此时，我二十一军一四五师四三五旅已到桃溪，在花子岗、董家岗之线与敌先头部队开始接触，我一四六师四三八旅由无为向庐江，第二十军主力亦经庐江向大关转用。至六月八日，桃溪阵地被敌突破，一四五师四三五旅转移至舒城附近之七里河，继续抵抗。十日，敌以主力由上七里河迂回包围我一四五师四三五旅之左侧翼。该旅因鉴于态势之不利，遂转移大关之线，与二十军主力利用地形狙击敌人。是时，芜湖猬集敌舰四十余艘，汽艇一百余只，商轮二十余只，满载敌兵。而连日，我汤家沟、三官殿、荻港、姚家沟、铜陵、贵池一带江面，亦时有敌舰扰袭，集团军即缩短防线，完成如次之态势：一三四师四００旅位置安庆西北集贤关；一四六师四三六旅在安庆、棕阳之线任沿江守备；一四五师(欠四三五旅)在棕阳、石矶头、老洲头之线任沿江守备；江防司令所部在姚家沟、庐江之线；新四军高敬亭支队在魏家坝、盛家桥、白石山之线；一四五师四三五旅在东汤池、界牌石之线；一三三师在界牌石、朱葛岭之线；一三四师(欠四００旅)在鹿起山、大王庙、中梅河之线；一四六师(缺四三六旅)由庐江向大关转进；总司令部位置安庆。十一日，敌陆军由舒城分两路南犯，以主力沿公路攻击大关，以有力之一部攻击中梅河，与我军东汤池、界牌石、下横山、木鱼山、朱葛岭、鹿起山、大王庙、中梅河之线反复争夺。敌炮十余门，敌机九架，亦集中轰炸我大关、小关，我二十军与一四五师一部奋勇迎击，数度冲杀，激战至六月十二日晚，我阵地全毁，右翼东汤池方面被突破，官兵伤亡惨重，二十军遂向源潭铺，一四五师、一四五师各一部即向潜山附近转进，继续抵抗。时敌波田旅团及溯江陆战队藉飞机数十架之掩护，突由贵池溯江上驶至安庆附近，一面以舰炮轰击安庆城，一面以陆军波田旅团在安庆附近之新河口登陆，经牛公坝飞机场直侵入安庆之东北门，我江防城防部队经激战后，阵地大部被毁，死伤亦大。十二日晚，安庆城迄无外援，而我在大小关作战部队向安庆转用不及，城遂被陷，总部移龙珠山，督率我军在安庆城北十公里之集贤关一带山地，布置新阵地。计是役，我在大关、安庆一带南北两面受敌，但士气旺盛，安庆方面击沉敌舰十余只，毙敌约七百余人。

六月十四日，敌连陷舒城、桐城，继续南下，在高河埠与攻陷安庆之敌会合，即分三股向潜山进犯：以主力沿公路攻击源潭铺，以有力之一部攻击余家井，截断源潭铺后方之公路，以一部经五横岭，直犯潜山。同时，在安庆上陆之敌波田旅团，又向上下石牌猛进，先后与我二十军及一四五师、一四六师在上下石牌、三桥头、五横岭、源潭铺之线激战。至十五日十七时，敌突破余家井阵地，包围我军之左侧翼，我军遂转进至潜山附近，继续抵抗。

六月十六日，本集团军态势如次：总司令部地灵战斗指挥所在潜山城；一四五师(欠四三五旅)，上下石牌；一四六师四三六旅八七二团，戴家墩、鸭子渡之线；一三四师四００旅，潜山城郊之线；一四六师(欠三四六旅)，潜山北郊亘七里岗之线；一三三师，三祖寺、马口山、鸟石堰之线；一三四师(欠四００旅)，由龙井关向岳西县根据地转进中；一四五师四三五旅，在潜山河西岸为第二线兵团；江防司令及高支队，均在姚家沟巢湖南岸地区。

六月十六日，敌继续向我潜山城、七里岗、马口山之线猛攻，激战至十三时，敌突破我七里岗阵地后，猛攻三祖寺，我军浴血苦战，前仆后继，激战至六月十七日，敌势稍煞。六月十八日拂晓，敌军主力沿公路突渡潜山河，我潜山守城军乃转移望虎墩之线，持续抵抗。

六月十九日，我军转进至小池驿、王家牌楼、野人寨、晓天岭之一带山地，将南北向之战斗，正面机动转换为东西向，侧击沿公路进犯太湖之敌，敌因是知难不敢再进。是役，我又伤毙敌军三千余名，我军伤亡亦与敌相等。总计自四月下旬迄六月中旬，先与敌激战两个月，共伤毙敌军八千七百余人，我军亦共伤亡七千八百之谱。

六月下旬，第二十七集团军奉命转进太湖，担任该地区之守备。一四五师四三三旅因六月十二日安广失守后，该旅与该师长联络顿失，不得已在汤家沟暗渡江南岸，归还第二十三集团军建制。一四六师四三八旅六月十九日始到达李渡店附近，收容整顿待命。奉命受佟师长指挥，由九江、南昌归还建制。七月上旬，第二十七集团军奉命开湘北，各军归还原有建制，遂率直属之第二十军曲黄梅、广济、武汉，向长沙、浏阳、醴陵转进，潜山战役至是遂告结束。


第四章、激战长江
第一节、三山镇战役

一九三八年二月二十五日，橹港敌约五六百人，向我三山镇守备军一四七师进攻，当经我击退。傍晚，螃蟹矶、三山镇、旧县镇一带，江面先后驶到敌舰七艘，分向我岸炮击。迄至未刻，三山镇江面之敌舰二艘，藉浓密之火力，掩护敌二百余在头棚附近强行登陆。是时，螃蟹矶、旧县镇等处舰敌亦相继登陆，向我横山镇及三山镇猛烈进攻，经我四四一旅吴团英勇抵抗，敌未得逞，惟敌仍积极增援进攻不已。二十六日拂晓后，螃蟹矶、旧县镇、三山镇等处之敌，又分股再度强行登陆增援，并联合陆上之敌大举向我三山镇及其附近老山阵地猛犯。同时，停泊江岸之敌舰炮火，更集中向我三山镇轰击，我扼守该地区之石旅虽不惜牺牲，奋力拒止，终以三山镇附近地区突出江边，地滨大江，容易招致重大损害；又因我阵地已被敌火摧毁无余，我因消耗目的已达，为战略计，乃饬改守石桅镇、峨桥、横山桥、旧县镇之线，继续抵抗。敌占三山镇后，亦未积极前进。

第二节、繁昌、焦家湾附近战役

一九三八年四月一日拂晓，敌分两路攻我焦家湾，同时，敌炮兵及敌舰亦向我焦家湾对岸之孙家滩警戒阵地猛轰，该地守兵第二十一军独立第十三旅六三九团之一排官兵，均作壮烈牺牲，我遂退守焦家湾西南高地。敌复乘势进逼，该地官兵奋力支持，六三九团之第二连奉命增援，虽受敌火重大损害，然该连长卒能达成任务。此时，敌陆海军联合猛犯我焦家湾西南阵地，守军为六三七团一营，伤亡达一百余人。我军伤亡既大，敌复猛力近迫，我前线将士齐上刺刀，喊杀声震天，敌闻声丧胆，不敢再进。午后三时，我分头出击，一由昌大油房、瓦窑厂绕击敌之左侧，一由焦家湾正面进攻，再由教化渡包围敌之右侧。敌受我三面包围，伤亡甚大，狼狈溃退，战至午后六时许，始将焦家湾阵地完全收复。敌我伤亡及损耗情形：我阵亡官长三员，士兵五十四名，负伤官长四员，士兵八十六名。与我交战敌兵力、番号：敌兵约七八百人，番号不明。

第三节、大通、乌沙头、李阳河、前江口、牛头山战役

一、大通、和悦州敌之前哨登陆战

一九三八年五月下旬以来，敌机、舰每日向我大通以下沿江各地不断轰炸与炮击，并破坏我水雷封锁线，敌舰遂直驶贵池一带扰乱。六月三日，敌机、舰掩护敌陆战队百余人，在和悦州登陆，经我守军第一四七师、第一四六师之四三六旅(缺一团)沉着击退。

二、乌沙头之初次登陆战

六月九日，敌机狂炸大通、梅埂、乌沙头等地，十四时，敌舰掩护敌兵二百余人，在乌沙头登陆，我军俟敌舰傍岸时，即予猛击，敌兵伤亡二十余人，即退去。十七时，我机七架飞到，炸沉敌舰一艘。

三、乌沙头、李阳河、前江口之大举登陆

十二日，敌机、舰大举向我乌沙头、李阳河、前江口等地轰击，五时三十分，敌舰二十八艘，掩护敌波田、高桥、田中各部五千余，配山炮四门、小钢炮十余门、飞机十余架，于乌沙头强行登陆，另有敌约千余，又于李阳河、前江口登陆，我守军英勇抗拒，终以众寡不敌，遂退出乌沙头、前江口、李阳河等地。据被俘之敌舰长松奇胜及司机田正朱夫供称，彼等为敌军海上运输队，隶属于侵华派遣军田鸠部队一百零七队。此次由芜湖上驶巨型军舰三艘，各载敌军三千人，小型二十八艘，各载敌兵数百到一千人不等，汽艇及木船不下数百只。其舰队司令长谷川乘快艇到芜湖。未几，我援队陆续增加，即向敌反攻，适值天雨，道路泥泞，敌重火器失其效用，我军乘机猛击，乌沙头之敌不支，溃退回舰。我又以乌沙夹之兵力，转击李阳河之敌，遂将该地之敌扫荡净尽。又十一时，敌于大通强行登陆，经我奋击，致未得逞。

四、我进攻前江口及敌在牛头山、大渡口强行登陆

十三日，我唐旅派队向前江口之敌攻击，敌据旧炮台顽抗，我攻击奏功。拂晓，敌又分别在牛头山、大渡口两地登陆，攻陷各该地。十四日十八时，唐旅乘大雨路泞之际，再向前江口之敌攻击，适时，我李阳河之守军，亦遵限赶到，遂与该旅协同猛攻，激战至二十二时三十分，始将牛头山克服。我官兵精神旺盛，鼓勇直前，于十五日一时三十分，又将前江口克服，计毙敌二百余人。是役，我一四七师伤亡共八百余人，四三六旅阵亡官长二员，士兵二十四名，负伤士兵十五名，敌伤亡约三百余人。是役，与我交战敌兵力及番号：大通、和悦州有敌百余，番号不明；乌沙夹、李阳河、前江口等处登陆之敌，约共千余，系第六师团之一部；大渡口约五六百，大小兵舰约十余艘，番号不明，判断均系第六师团部队。

第四节、荻港战役　

敌于沿江登陆未逞后，六月十八日二时许，突以敌舰十四艘，掩护敌兵三四百，由荻港附近板子矶登陆，将我长塘埂攻陷，并占我荻港，我守兵伤亡甚大。入夜，我虽迭次反攻，但敌源源增加约千余，敌机、舰协助战斗，故未奏功。十九日夜，第一四八师徐旅率兵三营，向敌夜袭，占领仙大井，天明后，敌援队赶到，我仍撤回原阵地。二十一日夜，徐旅复率兵两营，并编敢死队百余人，向敌夜袭，战斗彻夜，毙敌数百，先后占领仙大井、牛歇岭、老虎头等地。天明后，敌舰炮猛烈射击，增队反攻，我官兵整夜疲劳，伤亡甚大，不得已仍撤回原阵地。二十二日至二十四日，敌虽迭次犯我长塘埂，但均被我击退。二十五日，敌二三千人猛烈向我一四八师马鞍山一带阵地进攻，第一四八师(约三个团)、新七师之一团官兵奋勇迎击，阵亡营长一员，仙大井、牛歇岭、老虎头等处，遂被敌占。至晚，徐旅长督队反攻未奏效。查是役，犯我之敌为敌第六师团之主力，兵力约二千余人。

第五节、腰击敌舰

一九三八年七月九日起，敌自突破我马当封锁线后，以大量运输舰艇，由京芜上驶。我为策应武汉方面国军作战胜利起见，奉命以炮兵腰击敌舰，以防害其运输及航行之安全。当即以配属本集团之炮三团第一营(欠一连)驻青阳之一连，于七月十一日开赴贵池，受二十一军副军长陈万仞指挥，二十一军军部设在贵池城外河边姜村姜家大屋。在上下江口及前江口一带，选择阵地，开始腰击敌舰。去迄十四日，重新部署，以该营在荻港方面配属田师之炮二门，担任铜陵至大通江面腰击敌舰，为第一区游动炮兵，归一四八师潘师长指挥；另以炮二门担任梅埂至牛头山江面腰击敌舰，为第二区游动炮兵，归陈副军长直接指挥。并于每区派步兵一营，担任该游动炮兵之协助与掩护，其射击指挥以该地区内之步兵旅长任之，限十五日完成射击准备。二十日，炮兵刘连在煤炭山向上驶之敌运输舰开始射击，同日，娄连亦在铜官山以南牌坊头、广教寺两地开始射击。八月一日，五一、五八师战车防御炮各一连，计四七小炮八门，到达青阳。五日，即以五一师之战炮连配入第一游动区，以五八师之战炮连配入第二游动区，与炮三团第一营各连协同要击敌舰。自五日至三十一日，计共发射炮弹三千余发，击伤击沉敌舰达百五十余艘之多。九月以来，因九江被敌攻陷，我游动炮兵腰击敌上下驶舰艇之任务愈趋积极。先后配属本集团之轻重各炮至此已达十四连之多，本部当即重新策定使用。计划以炮三团第一营(欠一连)及五十一师战炮连，为第一炮兵群；以炮三团第二营及五十八师战炮连，为第二炮兵群；以炮十三团二营三连及炮十四团三营八连、中央军校高射炮连，附探照灯二对，为第三炮兵群；以十五公分重迫击炮二连、八二五追击炮二连，为第四炮兵群。并划分荻港至大通间地带为第一游动区，以第一炮兵群配置之，指定以羊山矶、何家垅一带为主要阵地。大通至殷家汇间地带，为第二游动区，以第二、三、四炮兵群配置之，以观前、馒头山、前江口、宝寨一带为主要阵地。除第三、四两群所配属炮兵未到达，尚未使用外，第一、第二两群均按照部署，不分昼夜，努力施行腰击，予敌以重大损伤及妨害。十月八日，我编入第三群之炮兵第十三团第一连、十九团第二连，九日，十三团第三连，十日，炮十四团第八连，十一日，中央军校高射炮连，均先后遵命进入馒头山附近阵地。开始射击以来，所予敌之损伤及痛苦为前所未有，综计前后击伤敌舰在四百艘以上。惟敌所受损害过甚，故不惜孤注一掷，倾其海陆空军之大部，拚命扫荡我沿江游动炮兵，与我军激战之烈，殊难以言语形容。我以牵制敌主力作战之目的已达，兼因武汉我军转移阵地，于是我重炮各连，乃先后奉命撤出阵地。而五一、五八两师之战炮连，又因发射过度与被敌机炸毁，仅余一门，亦随撤出阵地。尚留前线继续使用者，仅炮三团之第一、第二两营及炮五十一团第十六连、军校高射炮连等六个连。虽成果稍逊于前，仍排除万难，实行腰击敌舰任务。至十一月初旬，因沿江各地均先后为敌占，我炮兵无法活动，始行停止腰击任务。溯自七月中旬开始，江防游动炮兵腰击敌舰以来，为时三月余。

第六节、湾址、竹丝港、三山镇、荻港附近诸战役

(八一三总攻击)

八月七日，奉司令长官顾(0614)秋电：“为破坏倭寇在江南地区之根据，本集团除以大部固守江岸外，并应以一部对湾址、芜湖之敌，施行攻击，以使友军作战容易，并于十日前完成攻击部署。等因。遵转郭军长及陈代军长，除不断攻击芜湖、三山镇、荻港等处之敌外，各地区炮兵应不分昼夜，不分上下，使努力腰击敌舰，妨害敌之运输。”嗣又奉命于八月十三日开始全线攻击，本集团军当以新七师孟旅为攻击部队，向湾址之敌攻击。

一、湾址方面：田师孟旅十三日拂晓，先后将西双庙、查山头、五里墩各要点确实攻克，敌大部退据狮子山，一部向湾址方面逐次引退。九时，敌由宣城增援六七百人，该旅迎头痛击，敌不支退去。十一时，该旅左翼队攻入湾址火车站，十七时，敌由宣城又增援五六百名，并由芜湖开到汽艇数艘，满载敌兵登陆，向我反攻。经我猛烈射杀，敌仍未得逞，我乘胜猛攻，十四日拂晓即将狮子山、湾址火车站、天主堂等地，相继克服。天明后，顽敌技穷，遂施放毒瓦斯，我伤亡甚多，但官兵勇气仍百倍于前，继续冲杀，激战竟日，正拟十五日大举进攻，殊于本日奉命调五十军开浮梁集中，当饬该师即停止进攻。

二、竹丝港方面：一四四师唐旅派兵两连，于十三日拂晓开始攻击，将桃木渡敌之警戒部队驱逐后，十一时即将敌之前进阵地马家堤占领，相持至夜。十四日晨，已进展至竹丝港街头，敌据街市顽抗，我以兵力寡少，未再前进。

三、三山镇方面：第一四四师刘旅徐营于十二日拂晓，攻击三山镇之敌，因湖沼堤埂早已破坏，运动困难，乃以步兵一连，分三路用秧盆划渡，向老山之敌攻击。十三日二时，将敌前哨驱逐，三时进至母鸡山，与敌激战。敌增援百余反攻，我以众寡不敌，遂撤退。是役，我阵亡官长三员，士兵一六三名，负伤官长五员，士兵九五名，敌伤亡约三百余。

第七节、荻港、长塘埂、马鞍山诸战役

盘踞荻港之敌于一九三八年八月二十八日，协同登陆之敌约五六百，敌舰五艘，以陆海空军联合，猛烈向我一四八师阵地攻击，我伤亡甚大，长塘埂遂陷敌手。敌继增千余，我乃转移于小天堂、马鞍山、曹家凹之线，拼力拒止敌人。当即令饬梁旅驻东蓉桥之一团，向顺安推进策应。八月二十九日晨，敌人千余在敌机、舰掩护下，继续攻击马鞍山之阵地，激战甚烈。至十三时许，敌开来大舰六艘，集中炮火向我轰击，工事全毁，我伤亡众多，马鞍山于十五时为敌占领。当令新七师之刘克用旅进驻顺安，并令潘师死守现阵及一四六师杨团推进孙村铺，以策应该师之作战。三十日，潘师部署完毕，九月一、二两日，全线沉寂，三日开始攻击，我官兵英勇用命，反复冲杀，激战至丑时，敌力不支，纷向江边溃退，我将马鞍山全部占领。又复乘胜进击，士气益奋，于寅刻卒将长塘埂阵地完全克复，惟该处地形较为突出，直受江面敌炮威胁，为减少损害计，当令一四八师以长塘埂为前进阵地，马鞍山为主阵地，严密戒备，加强工事，惟荻港街市仍为敌据。是役，我伤中校团附一员，连长以下官兵六百余员名，敌伤亡四百余，内有森田少尉一名。

第八节、贵池附近乌沙夹、李阳河、前江口战役

一九三八年八月三十日巳刻，敌以扫荡我江防炮兵，掩护其长江运输安全之目的，以飞机九架、兵舰九艘、汽艇二十余支掩护，敌四五百人于马踏寺江岸强迫登陆，我守兵四四一旅奋力抵抗，苦战约二小时，敌续增至八九百人。同时，李阳河江岸亦有敌三四百人登陆，与我八八一团混战，我八八二团俯营前往增援，曾将敌驱逐至太子矶附近，敌以大量机炮掩护反攻，我八八二团一部复由左翼截击，与敌激战于晏塘桥附近。至午刻，先后登陆之敌约共三千余，连同江上敌舰五十余艘，猛力向我进攻。当令一四七师尽力抵抗，并饬贵池附近修路之一四四师刘儒斋旅、一四六师驰赴十里岗、殷家汇一带策应。亥刻，我八八一、二两团仍与敌混战于尼姑庵、乌龟罐、黄家岭、晏塘桥一带。八月三十一日辰刻，敌约二百余，于乌沙夹登陆后，继向高髻岭猛犯，迄至未刻，乌沙夹、马踏寺、李阳河、前江口等处登陆之敌，已达五千余人，我石旅仍于江岸一带与敌往复激烈苦斗。集团军为确实掩护我江防炮兵计，当决心以第五十军(欠一旅)为攻击部队，乘敌立足未稳之际，企图一举而歼减之。

九月一日，新七师和一四七师四四一旅之李昭团分左右翼队，重点置于右翼，本晨在忠信庵、田庄之线与敌接触，二日将烟墩堡占领。辰刻，敌大部在飞机大炮掩护下，猛烈反攻，烟墩堡遂重陷敌手。我派敢死队六十名，奋勇前进，突将烟墩堡夺回，一四四师刘儒斋旅以张昌德团为右翼队，麦聚五为左翼队，戌刻进至新河坝、前江口，与敌激战。二日子时，我左翼队攻占大方村，敌虽一度反攻，我仍扼快活岭之线，与敌苦战。九月一、二两日，我攻击部队均一致努力向该敌猛攻，与敌反复冲杀。三日申刻，新七师卒将乌沙夹、花园口确实占领，一四四师并于三日将前江口克复，乘势攻占新河口、王家岭、荒山、晏塘桥等地，敌狼狈溃退，惟残敌一部尚盘踞马踏寺附近未退。因敌改于大通登陆，二十一军一四六师、五十军奉调增援大通，遂将该方面之攻击停止，仅以新七师之一旅及一四七师一部，对马踏寺之敌监视封锁。是役，我伤亡营长以下一千五百余员名，敌伤亡约一千余名。并查犯我之敌为上海派遣军仁胜田、山田、金田等部队，其兵力约四千余人。

第九节、大通战役

敌因在贵池登陆未逞，乃以大部改于大通登陆。一九三八年九月六日卯刻，敌舰二十余艘，驶至大通附近之横港、羊山矶一带江面，以机炮掩护敌兵三千余登陆。我一四八师四四二旅因伤亡过大，不得已退扼铜官山、石耳山、马鞍山、五贵桥、大士阁之线。集团军为确保江岸，掩护我江防炮兵计，当决心以主力一举歼灭登陆之敌。当令参加贵池作战之五十军郭军长，率所部一四四师及新七师之刘旅、一四六师梁旅之杨团，转用于大通，于十日向敌采取有效之歼灭攻击。十二日子刻，先后攻占马鞍山、朱家山、广教寺、五里亭等地。殊至拂晓后，敌集结兵力，在兵舰十余艘、飞机十余架掩护之下，大举自羊山矶、大通镇方面向我猛烈反攻，我因伤亡过大，乃退扼朱家山、牌坊头、盘龙树之原阵线，待机进击。九月十三日辰刻，敌更以大部改向我梅埂登陆，我因该方面为我江防炮兵主力阵地，为迅速歼灭该敌及确实掩护我馒头山炮兵阵地计，当改以一四四师调馒头山策应梅埂方面之作战。大通方面即令一四八师，并指挥新七师之刘克用旅、一四六师梁旅之杨团，以一部继续袭击敌人外，主力即坚固守备现阵，实施严密封锁，待机进攻。是役，我伤亡官兵九百余员名，敌伤亡约四五百。查与我交战敌兵力及番号，敌番号为清水师团高桥旅团之青山联队及其他一部共约三千余人。

第十节、梅埂及馒头山战役

敌于大通登陆。遭我军强有力之反攻，未逞，乃改以主力于一九三八年九月十三日拂晓，自梅埂附近登陆。

九月十三日拂晓，敌舰二十五艘、汽艇及木船数十，炮击我大通、梅埂、王家山、煤炭山。同时，敌水陆飞机十余架，掩护敌兵千余，由梅埂强行登陆，与我守军一营及增援之一四七师四三九旅八七八团龚营及一四六师四三八旅八七六团龚营等部，反复血战至十二时，我伤亡过半。四三九旅苏亚强团即率谢营赶到增援，章旅长安平亦亲到煤炭山督战，虽受敌火压迫，终将敌拒止于新娘娘庙附近。本部为迅速歼灭登陆之敌，确实掩护我馒头山炮兵阵地计，当令现在攻击大通方面之一四四师，立即向梅埂方面转进，协同一四七师歼灭登陆之敌。九月十四日晨，梅埂登陆之敌复集结大部，向我馒头山阵地猛犯，我守兵伤亡甚大，该地遂陷敌手。集团军为乘敌立足未稳，决心以主力歼灭登陆之敌。当令各部于十五日晚实施攻击。九月十五日二十一时，我攻击部队即分三路向敌进攻。二十三时，我各路部队利用暗夜，进展甚速，与敌激战于馒头山附近，往复肉搏达四小时，敌不支，大部退王家山，一部向下江口溃窜。我复以一部进攻老娘娘庙，一部进攻王家山，于江家冲附近与敌激战。至十七日拂晓，始确实占领江家冲南之查桥湖、洪家冲之线。敌右据725高地，左依新娘娘庙，并利用飞机及兵舰支援，顽强抵抗，我无法进展，鏖战至晨，一四四师唐映华旅奋勇攻上725高地，因敌顽抗，未奏功，幸我将士用命，不顾牺牲，卒能稳定阵线。入暮后，我分三路进攻：一向洪家冲，一向670高地，一由流沉渡会攻。各路均派督战军官严厉督饬，有进无退。邱少文团先时到达流沉渡，威胁敌之侧背；我主攻之张昌德团攻击至毛家冲附近，敌死力顽抗，经一昼夜之反复苦战，十八日拂晓，始将该敌击溃，确实占领670高地，敌犹据老娘娘庙扼守。十八日，敌驶来兵舰六艘，载敌千余，由梅埂登陆，联合王家山之敌，猛烈反攻。十九日拂晓，670高地相继陷落。十九日，以刘儒斋旅交换，继续进攻。二十日辰刻，敌兵千余向我反攻，激战至二十一日子刻，我进至松毛冲、曹冲附近。拂晓，敌又以陆海空军联合向我反攻，我虽伤亡甚众，然犹苦战支持。二十一时，我乘敌火间断之际，选敢死队四百名向敌猛攻，激战至二十二日二时许，进展至670高地附近。时敌地雷爆发，火网浓密，手榴弹不断投掷，我以伤亡过重，仍撤回原阵地，与敌对峙。连日以来，范子英师伤亡颇大，当令该师稍加整理，以小部继续袭击，大部坚固占领现阵地，待机进攻。二十三日至二十七日，全线沉寂，二十八日，奉命以六十七师主力接替一四四师梅埂附近及上下江口迄清溪间江岸之守备，一部控置于灵芝塔、五溪桥附近，该师并应确实掩护炮兵，实施射击。该师进入阵地后，即饬归二十一军军长陈万仞指挥。二十九日至十月一日，无异状。三日，奉命饬六七师迅速接防，先击退松毛冲、江家冲附近之敌，确实占领670及725高地，掩护重炮，实施射击。等因，当转令遵照去迄。该师十月五日以一九九旅主力，攻击725亘670诸高地；一部固守叶家山、流沉渡、清溪间之线，并阻止敌之登陆。二０一旅(欠四0一团)集结五溪桥及灵芝塔附近，四０一团为师预备队，位置于马牙桥。五日酉刻，该师即按部署攻击前进，一部突入敌阵后，敌施放毒气，几全部牺牲，后续部队亦不能前进。六日，继续进攻，甫进入敌阵外壕，受敌侧防火之制压，障碍物之阻止及毒气之奇袭，以致伤亡官兵达二百余，不得已仍撤回原阵地。本部为减少牺牲计，当令该师暂固守现阵，确实掩护炮兵，续行腰击敌舰。是役，我伤亡连长以下官兵一千九百余员名，敌亦伤亡千余。并查与我交战之敌，为清水师团高桥旅团之青山联队，兵力约三千余。

第十一节、前江口、殷家汇、贵池战役

一九三八年九月二十九日，敌于前江口强行登陆后，我一四六师与敌激战，迭进出于前江口附近，伤亡颇众，尤以八七二团为甚。曾派一四七师之八七八团前往增援，因敌顽据前江口，当令一四六师自十月九日起改攻为守，对该方面之敌实施封锁。殊敌于十七日拂晓，忽以大量机炮掩护其步兵七八百人，再开始向我宝寨、苏祠之线进犯。我官兵虽奋勇冲击，然以伤亡重大，阵地被毁，苦撑至十七时，乃转移于俞家山、罗汉山、排山之线，与敌相持至十八日拂晓。敌又增加六七百人，续向我排山之线猛犯，血战至十四时，排山阵地为敌突破，乃退扼山茅岭，拒止敌之前进。集团军为适应当时状况，当令青阳附近总预备队一四八师，派兵一旅赴白沙铺附近集结，策应左翼作战。十九日晨，敌又乘势向我棕子棚一带阵地猛攻，我官兵抵死鏖战至午，伤亡甚重，乃退守团门山、汪家岭一带高地，敌遂直向殷家汇进逼。我一四七师四三九旅向殷家汇河岸转进，本部当严令一四六师及一四七师周旅，务确保殷家汇，同时饬赶到增援之一四八师徐旅，即向敌侧击反攻，并令潘师长率袁旅由青阳驰赴高坦附近策应。十九日未刻，殷家汇之敌已渡过秋浦河，约四百余人，在海龙山、北面山与我对峙，我一四八师徐旅与敌于半路铺附近对峙，我一四六师之廖旅则向灌口方面转移。本部当策定于殷家汇附近，包围歼灭敌军之作战计划，即令一四七师大部扼守半路铺东西之线，拒止敌人前进。一四八师及一四六师之四三六旅，以一部扼守灌口附近亘五里庙、吴田铺之线，大部应进出于棕子棚、排山、罗汉山一带地区。二十一日拂晓，敌约千余人在敌机数架掩护下，继续向我半路铺附近一带阵地猛攻，我潘师徐旅与敌激战竟日，伤亡约五六百人，入暮后转移至洗马铺附近，与敌相持。迄至二十二日辰刻，敌又继续向我进犯，相持至申，我以伤亡过重，撤至十里岗附近，与敌对峙。二十三日辰刻，敌约六七百人，由毛家渡渡江，抄我十里岗右翼。同时，砖桥一带之敌向我十里岗阵地猛攻，敌机十余架大肆轰炸，我十里岗阵地遂入敌手。迄晚，敌我在贵池附近之师范学校激战(守备贵池为一四七师之石旅)，本部当令一四八师徐旅自白洋向十里岗，袁旅自殷家汇附近向砖桥攻击前进，以策应贵池守军，并以贵池为煤炭山炮兵阵地屏障，当决心死守贵池，以掩护煤炭山炮兵阵地，即令章师努力固守贵池及池口一带之江防，非有命令，不准擅退。二十四日辰刻，敌约千余人在敌机十余架掩护下，向我贵池城西北门猛攻七次，均被我击退。二十五、六、七、八等日，敌均不断向我进攻，我官兵忠勇作战，将敌击退。我潘、周两师连日向砖桥、殷家汇、棕子棚一带之敌攻击，因伤亡甚重，残破不堪，致未能确收围歼敌军之成效。同时，我煤炭山炮兵因受贵池方面敌军攻击之威胁，乃不得不撤出阵地，停止要击，并饬贵池守备部队于二十八日晚，安全向齐山转移，我军自是即改守清溪河、白洋、虎形、灌口、吴田铺之线。十月三十一日，我一四七师在上清溪、齐山之线，一四八师在凹里王、人形山、白洋之线，周师在灌口、吴田铺至张溪镇之线，均已占领阵地。敌占贵池后，亦未积极前进。是役，我伤亡官兵三千六百余员名，敌伤亡亦在二千以上。并查与我交战敌兵力及番号，一部系十八师团古田联队，附炮十二门；又一部为伊和联队，共约五千余人。

第十二节、馒头山、老屋董战役

一九三八年十一月四日，敌机二十六架在我馒头山、小清溪一带肆行狂炸，午刻，敌约九百人由清溪强渡，向我猛攻。迄申，窜至赵冲、柯冲一带，我莫师戴团与敌苦战竟日，因伤亡过重，入暮后，即向老屋董附近转移，于是，馒头山遂陷敌手。又敌约千余，亦于同时向我齐山附近之一四七师阵地猛攻，激战至黄昏。因该处阵地突出，有被敌包围之虞，乃转移至白沙铺附近。微晨，敌约三千余，在敌机二十余架掩护下，复向我章、莫两师正面猛攻，我官兵奋力苦斗，血战至鱼寅，因各部伤亡甚大，我六七师乃转移至茶叶山、斗龙山亘童婆铺之线，一四七师转移至雷鸣山至戴岭之线，与敌相持。八日辰刻，敌约千余，附炮五六门，分三路向我斗龙山、雷鸣山及五子岭附近攻击，又敌机十余架竟日盘旋侦察，我守兵沉着奋击，敌终未得逞。又敌步兵百余，骑兵四五十名，沿青贵公路东进至马牙桥附近，被我炮兵击三十余发，毙敌三四十名，余即溃逃。是役，我伤亡排长以下官兵百余员名，敌伤亡三百余。查与我交战敌兵力及番号，敌为第一一六师团第一二０联队之小田岛及皈口等部队，约有兵力二千余人。

第十三节、铜陵、顺安战役

一九三八年十一月二十六日拂晓，敌舰五艘，载敌约五六百人，在舰炮猛击掩护之下，向我皇公庙、坝埂头一带江岸强行登陆，与我一四四师麦聚五团发生激烈战斗。翌日二十三时，敌约五六百人，将我老鼠石阵地突破后，复以大部约千余向我牌坊头、盘龙树，分两路进犯，激战至二十六日三时许。我为战略计，乃转移至凤形山、江西村、五峰山亘脚岭之线。拂晓后，敌又猛犯，将我凤形山夺去。此时，敌骑二百余由五贵桥、羊山矶分向铜陵搜索前进。同时，敌机十余架轰炸我铜陵店门口阵地，掩护其步兵攻击前进。我王团当在店门口与敌血战颇烈，电话线已被敌机炸断，详情不明，惟闻前方浓密之枪炮声与轰炸声而已。集团军为策应该方面之作战，当令郭军长饬第一四五师四三五旅推进丁家桥策应。二十八日午刻，敌兵千余在敌机舰掩护下，向我龙口岭、董家店等地猛攻，我官兵奋力抗拒，终以敌火炽盛，于是龙口岭、董家店相继失陷，我守铜官山一带之王团，遂被敌截断，敌先头窜至顺安附近。二十九日拂晓，敌约二千余继续向我猛攻，经我奋力抵抗，并有一部已窜至里郎坑附近，被我击退。由晨迄夕，我仍扼守鲢鱼山、黄毛山、里郎坑、五峰山、天坪山、姚家咀之线。又顺安镇昨日大火，敌主力似已到达该地，我被包围，铜陵附近之王团已突围到达丁家桥附近整顿中。三十日十四时，顺安之敌约五六百人于本日分两路向我黄毛山、成山铺猛攻，该地守兵激战至十二时。我重伤连长一员，排长二员，伤亡士兵约六十余名。黄毛山、成山铺相继陷入敌手。又当面之敌步骑兵共二千余人，连日攻击我皇公庙、坝埂头、铜陵、龙口岭、石耳山各要点。因郭军防御正面过广，处处薄弱，又以官兵伤亡过大，敌遂乘隙入占我顺安，并有继续进扰之模样。集团军为保卫南繁，巩固青阳计，决心对顺安之敌实施攻击，当令新编第七师派队由黄浒直攻顺安，第六七师一九九旅派兵两营由里郎坑向该敌侧击。于是，攻占我黄毛岭、成山铺之敌，经我田师奋力反攻，卒于本午将敌击溃，惟顺安仍为敌据。又本晚，湾址之敌一部约二百人，攻我红锡镇之新四军谭支队阵地，激战二小时，敌我各伤亡五六十人，现仍对峙中，判断该方面之敌系牵制我军企图。是役，我伤亡连长以下官长十二员，士兵五百三十七名。并查与我交战敌，一部为松岛联队，一部为石谷联队，共约三千余人，附炮七八门，均系敌清水师团。

第十四节、青阳附近战役

一九三八年十一月下旬以来，敌步炮联合约二千余在机、舰掩护之下，由大通、铜陵一带登陆，向我五十军猛犯，并迭陷我龙口岭、顺安镇等地，企图侵扰南繁，进占青阳。我守备该方面之新七师与敌往复激战，损失重大，阵地被敌突破，当即转移于成山铺、甘山铺、天坪山、五峰山之线，与敌对峙。自十二月一日以来，敌乃积极自顺安、铜陵、大通各处，分向我五十军进攻，我为恢复原阵及歼灭进犯之敌计，当饬郭军迅速向敌反攻，并饬青阳之六十七师派队增援。我自十二月三日起，我军进迫顺安附近，并将董家店、龙口岭等要点占领，敌乃继续增援反攻，我无进展，我军仍确保鲢鱼山、牧家亭、黄毛山、里郎坑、天坪山、五峰山、西峰尖、姚家咀之主阵线。十二月九日起，敌分数路向我大成山、亮石山、大山岭各处阵地猛犯我新七师，守备大成山、亮石山之王团因伤损过大，向后转移。敌将我田师阵线突破后，乘势跟进，大成山、亮石山、大山岭、小卦岭等处阵地相继失守。本部于十二月十日严令郭军率所部，并指挥一四五师(欠一旅)、六十七师之一九九旅等部，迅速向敌反攻，务恢复原阵[地]。十二月十一日，敌以大部攻我大龙冲阵地，一部敌向我木镇方面突窜，我六十七师一部在木镇前方与敌发生战斗。我为阻敌进犯青阳计，乃变更决心，重新部署新阵线，以五十军军长郭勋祺率所部，并指挥一四五师(欠四三三旅)及新四军之谭支队，即就南陵、三里店、木镇之线，占领阵地，并令六十七师(欠一旅)于十一日晚，以一团占领合村、钱家桥、高桥岭、木镇之线，掩护郭军之转进，其余一团占领长山门、茶山、曾形山之线，防敌南进。是晚，敌由丁家桥南下，占领木镇，一部窜至曹家坂、倪家冲一带，与莫师激战甚烈。十二日，我郭军各部概已转移新阵，当饬六十七师以一旅守备木镇以左，迄牌坊山之线，一旅控置于青木间策应，并调二十一军一四七师石旅位于秧田埂附近，为总预备队。敌自占丁桥、木镇后，兵力骤增至数千人，即自木镇、丁桥等处，积极向我长山门、茶山、鸟鱼塘一带阵地猛烈进攻，企图迅速攻略青阳。我即令二十一军一四七师之四四一旅，构筑东蓉桥、燕窝山至青山一线之工事，以策应六七师之作战。十三日，木镇附近之敌约干余人，与我六十七师在倪家冲、曹家坂、长山门一带鏖战，另一股向茶山攻击，并已进至肥子垄附近，我五十军立派一四四师四三二旅及新七师两营，于删日拂晓，向木镇、南冲、肥子垄等地之敌侧击，一度攻占木镇，旋即失去。我六七师及石旅于肥子垄、东蓉桥前方一带反复激战，茶山、曾形山、程家大山一带亦为敌占领，敌因我五十军向其侧背攻击，同时我六七师及石旅联合大举反攻，十三、四、五等日，敌我战斗激烈异常，敌受创甚重，未敢再进。十七日，我为巩固青阳守备计，乃令六七师及石旅改守东蓉桥、焦家埠、底岭庵、河口之线。十七日以后，敌虽一再进犯青阳，均被击退，敌我即就东蓉桥、焦家埠之线相持。查进犯青阳之敌为清水师团之石谷、志摩两联队，步炮兵共约七八千人，自十一月中旬以来，与我军于铜陵、大通、顺安、木镇及青阳附近一带地区战斗，敌伤亡损失之重，不可胜计，尤以青阳附近一役，敌受创尤大，判断伤亡在二三千人左右，我军亦伤亡二千余人。敌攻青阳受挫后，旋以大部调往后方整顿补充，故自十二月二十日以后，即无激战。


第五章、布雷作战
一九三九年冬，国民党军事委员会，配附二十三集团军两个海军布雷大队，在徽州郑村设立海军布雷办事处。处长刘世桢，第一大队长林遵，第二大队长郑天祥都是从英国学习海军归来的。下辖五个布雷中队和十多个小队，队员大多数是从海外学习海军回国参加抗战工作的，绝大部份都是年轻人。林、郑两大队长也不过三十多岁年纪，工作能力很强，有高度的爱国心，不畏任何困难，工作很出色。他们到二十三集团军时，先是在一四五师防区内工作，地区在铜陵至大通一带江岸，第一大队由一四五师四三四团掩护，第二大队由四三五团掩护，并有当地爱国民众协助寻找布放水雷路线和地点。一九三八年初，集团军刚到皖南时，我军的防御阵地距江岸较近，后来因我炮兵攻击长江敌舰发挥过强大威力，日寇受创甚重，曾多次对我进行扫荡，沿江各重要据点和有利地形大都为敌先后攻占，以确保其江上交通的安全。因此，我各部防御阵地前沿距江岸至少在十五至二十华里以上，这个区域是个三管三不管的空荡地带，开始是日寇随时派队巡逻，后来交给汪伪军接替，汪伪军又移交给当地维持会打着太阳旗设哨盘查，一九三八年底，我军派出一定数量部队深入进去，同时新四军也有部队在里面活动。

东流、至德、贵池等县都是两个县长，县土都只论陷了一半，没有论陷的一半是国民党派的县长，已经沦陷了的，县长则是汪伪政权派来。右边从铜陵、大通沿贵池、东流、至德到江西的彭泽、湖口，这条纵长七百华里的二十三集团军防御线里平均有二十华里空白地带。要把水雷放到长江里去，须通过这二十华里的纵深复杂地带，日寇的防御据点大多在长江边上，据点与据点间的间隔宽窄不一，相隔五百至二千或三千公尺不等，必须穿越敌人据点间突击到江里去布放水雷。开初两个布雷大队在一四五师四三四、四三五两个团的掩护下布放漂雷时，由于计划欠周，行动暴露，被汉奸告密，致使在实施布放途中为日寇截击，受到无可补救的损失，四三五团团长曾植林引咎自杀。布雷办事赴又增调来工作人员一百二十余人，经总部研究决定。改由一四六师掩护布放，井指示由师参谋处长李克猷负责联络规划，会同四三六团团长凌谏衔、四三七团团长郭英、四三八团团长马国荣、布雷大队长林遵、郑天祥等密切协作进行布放。先后在四三六、四三七两个团部开过四次会议研究，分别派出侦查组九个，分路出发侦查出江线路和布放区域。经侦查后选定了荷叶洲江面为布放区，因这带地形复杂，日寇认为南有白水湖横隔，我方活动困难，进出长江更非易事，是敌人的天然屏障。李克猷还只身去白石村一张姓老人家住留三天，在张姓老人的积极帮助支持下，掌握了不少资料，回到四三六团时又反复进行讨论研究，拟就布放实施计划并绘具略图，报经总部同意后进行布放。荷叶州我岸敌人据点只有两个，相距约二千公尺(约四华里)，日寇很少出动巡逻，决定布放日期是一九四０年元月十六目入暮后开始行动，水雷九十枚先期运存经公桥兵站仓厍。二十六日前由四三八团选派精壮士兵六百名将水雷运至张溪镇附近隐蔽待用，并指定马国荣团二营营长阎哲明选派适当人员征雇木船一百二十艘，于二十六日入暮前运靠张溪附近，为防止汉奸告密，水雷隐蔽以及木船停靠等尽量做到零乱，除少数几人知道日期方位外，就是自己人也难观察出动向。元月十五日午后即禁止任何船只出湖，不管什么人都只能进不准出，由四三六团派兵一营掩护。十六日刚入暮即开始行动，掩护部队先头出发两连，水雷跟其后，离岸约半小时湖风突然大起，是很少遇到的逆风，尽管使尽全身之力划行，也难前进，船行了两个钟头，反而回到启桡的我岸来了，运雷的船，被湖风吹翻一只，水雷沉人湖底，虽然大家都非常着急，有的主张把水雷抬上我岸，免得再被吹翻，造成损失。有的主张稍待湖风转弱后再走，七嘴八舌，其说不一，通过询问当地操舟老乡，他们说：湖风在半夜十二时前后大都要稍停一段时间。李克猷征得郑、林两大队长的同意都愿待湖风稍停继续前进，计算进程即使等到半夜十二时出发，也能在拂晓前到达江边，于是决定将水雷浮筒全部系上，防止翻船受损，并相互激励，下定决心，一定要完成这项光荣任务。晚上十时，湖风真的开始转弱。而且还转了风向．大家都高兴极了，信心也足了，对划船老乡，每人奖给一包纸烟，情绪更加饱满，大约半夜十二时稍过，全部安全到达彼岸。运雷官兵为了争取流逝的时间拼命急进，四时左右即达荷叶舟江岸了。大家抢着将水雷抬八江里揭去雷管帽，布雷队员们一人或两人护着一具水雷拖向水津，并进行了伪装，五时左右全部布放完毕。二十七日上午派出师谍报队的龚自成、游斌等率领部份谍报人员出江侦查效果。据侦知在梅埂附近有日寇扫雷艇一艘触雷爆炸沉没。这批水雷，根据随时进出安庆、鲁港．获港沿江一带，做生意的老乡和派出去的侦查人员报告，先后共炸沉敌大小舰艇四艘，炸伤八艘。迫使东流以下敌人江运停航五天。为此，日寇对我进行了报复行动，纠集步骑兵二千余，先后向我张溪、羊湖、吏部口一带窜犯，我前线部队与敌人反复周旋，直到一九四0年二月全线始趋平静。

一九四0年六月中旬二十三集团军总部电话指示，后方又运来水雷一批，限定在泛期前布下，仍指定师参谋处长李克猷负责会同参加第一批布雷工作人员立即进行研究开展工作。经过两度派员侦查，选定东流、彭泽间安徽、江西两省交界处的崎岖小径出江，出江处有敌人设置的大量鹿柴障碍封锁道路。距离敌哨上游三华里下游约两华里半，入江约六十公尺即系水津。总部和战区派驻师都的连络参谋裘涤非等，均同意在七月五日晚间布放。并由四三七团选派精壮士兵一千二百名，将水雷一四五枚运送到指定地点，四三八团派阎哲明率兵一营掩护，于七月四日午后三时出发，并派出尖兵一连，先从两翼搜索前进，不许任何人向江边走动，防止汉奸告密，预计行程八个小时，但实际只走了七个半时，还不到晚上十一时，即全部到达了江岸。这次时间，比第一次充分得多，布雷队员们先在岸上将浮筒系好，把破旧衣服捆在浮筒上，又用山草、树枝、稻草等物进行各种形式的伪装。从而迷糊和搞乱日寇视线。水雷分成三批布放，约在半夜后三时左右，即全部完成。七月六日下午东流附近江面，即有敌人扫雷艇活动，七月六、七、八等三天先后在东流至前江口、燕子矶等附近，炸沉日寇大型运输舰一艘，中型二艘，炸伤中型兵舰三艘，小型兵舰四艘．并被迫停航十天。

一九四0年八月中旬，二十三集团军总部又再次指示在黄泛期内布放一批水雷入江，打击日寇江上交通，还是由师参谋处长李克猷负责规划执行，李克猷随即组织参与一、二次布雷人员会同工作，立即派出人员，潜赴江边，寻觅出江路线和布放地点，研究拟定实施计划，并分别通知凌、郭，马等团长和林、郑两布雷大队长赴前线工作。李克猷于八月十九日乘月夜去羊湖坡，拂跷抵达四三六团部，召开了布雷会议，有林、郑两大队长和郭英团长，以及马国荣团长因病由副团长李季康等出席。反复讨论研究决定，谍报队分三路出发侦察出江路线，游斌率领一路由大渡口上游出江，龚自成队长率领一路沿五溪河在梅埂大通间出江，王孟兴率领一路仍走彭泽东流间山区小路出江，郑、林两大队长也表态派队员出江侦查，迄至八月二十四日上午始收齐各路侦察报告后，在郭英团部又开会研究，一致认为沿五溪河出江，道路虽然曲折复杂，但日寇戒备松懈，危险性不大，当决定用两个星期的准备时间，于九月二十二日入暮后行动，仍由四三七团负责将一百六十五个水雷运进指定地点。正好十八日下午有个婺源的周姓茶商运来羊湖茶叶五十担，要求出境。便利用他对铜陵、安庆、东流一带以及进出江边情况非常熟悉的条件。并经审查证实，此人基本可靠，即决定顺便让他给作向导，于九月二十一日午后五时出发。九月二十一日约午夜一时左右，就到达了江边，周姓茶商给指明了水津方向和位置，这就使布雷工作进展得十分顺利。这次布雷面积比前两次都宽，水雷上的浮筒伪装做得更扎实，花样更多，特别是还把水雷拖到敌人舰艇通行的航道上。大约三时左右即全部布放完毕。无还未亮就安全地返回了住地。后据侦察人员报告，第三次的效果，比第一、第二两次都要大，此次共炸沉敌大小舰艇二十六艘，炸伤二十三艘。自一九三八年至一九四0年的三年多时间中，我炮击和水雷毁沉日寇大小舰艇1 l l艘，轻重伤l 6 l艘，俘获一艘，使敌人遭受了重大打击。

第三次布雷任务完成归来后，在四三八团团部招待了这位为国出了大力的周姓茶叶商人吃了一顿饭，以表示谢意。并送他安全地出了警戒线，以后他还曾多次报告了日寇的一些动态，可见这是个爱国商人。

一九四0年九月，师谍报队长龚树成、游斌等先后由敌占区侦查敌情回来说：安庆、东流、贵池一带敌人对一四六师的李克猷痛恨至极，到处贴起布告，要捉拿李克猷，谁能活捉送去的奖给日伪币壹万元，如打死杀死提头进去的奖给伍千元，这充分说明日寇因我军在长江布放漂雷而遭受严重打击，感到十分恼怒。

一九四0年十月，国民党军事委员会，对一四六师师长周绍轩和参谋处长李克猷，一四六师四三六团团长凌谏衔，四三七团团长郭英，四三八团团长马国荣以及布放漂雷有功人员，各奖给甲等干城奖章一枚，营长阎哲明、连长陈骏备奖乙等干城奖章一枚。

第六章、青贵战役

第七章、攻克马当

第八章、皖南事变
第九章、浙赣战役

一九四二年太平洋战争爆发后，日军恐惧我丽水、衢州、玉山各机场将为美空军利用为基地，以袭击其本土。一九四二年四月十八日，东京、横滨、名古屋、神户各重要城市被轰炸，于是社会骚动，朝野责难，莫之能抑！敌为解除此项威胁及打击我军之目的，于四月下旬，即积极开始作进犯金、兰、衢之作战准备。原驻鄞、奉、余、慈地区之敌第七十师团(原独立第二０旅团改编)大部，集中奉化、溪口一带。杭、嘉、湖地区敌第二二师团主力及伪第一师及第十三师所部，集中余、绍地区。同时在杭、萧等地征集民夫万余，积极修缮公路，整备交通。并先后由冀、晋、鲁、苏、皖、鄂各地，抽调独立第一旅团、第一一0、第四一、第三二、第—七，第四0等师团及其他部队，陆续经津浦路及长江输送，集中于杭州西南之留下镇及凌家桥地区。驻南京附近之第十五师团及驻芜湖沿江之第一一六师团一部，苏、常地区之独立第十一旅团(后改编第六0师团)一部，亦继续经沪杭、苏嘉两路南运，分别集中于萧山、余杭、富阳等地区。同时海军陆战队分向厦门、石浦、象山等地窜扰，苏皖边区之敌亦佯动。判断其总兵力约联合兵种{四万余，今西等飞行战队计飞机六十余架，由敌第十三军团长泽田茂自沪移杭指挥，共辖五个兵团，又二个混成旅团。迄五月十四日以前，均分别集中，完成其作战诸准备。

我大本营稔知敌企图，于四月下旬由湘、赣方面调第七十四军。第二六军及第五预备师增防浙东，五月中旬均已到达指定地点。战区即令上官云相先后移驻遂安、常山，指挥钱江北岸部队。王敬久先后驻龙游、江山，指挥钱南及金、兰、衢守军，李觉进驻缙云，指挥浙南部队。并积极调整部署，加强准备。陆军第二十三集团军（辖第二十一军、第五十军）以一四四师、第一四八师、鄱阳湖警备部及海军布雷第一、二、三、五大队(第二大队欠一中队)，守备右自铜陵迄湖口沿江及湖口迄瑞洪、鄱湖东岸防务。以第一四六师、第一四七师先后集结于贵溪附近。旋第一四六师由贵溪登车，依火车输送至龙游下车，开赴寿昌附近．参加浙东作战。第一四七师于南昌敌人南犯东窜时，归第一百军指挥，参加赣东作战。第一四五师由防地经歙县，开赴淳安附近。参加浙东作战。

五月十五日拂晓，敌开始分路进犯，其左侧兵团。(内田兵团内田孝行中将，计辖第七十师团奈良支队之第四一师团二三七、二三八两联队，及独立第十七旅团。)沿奉新公路进犯新昌后；经尖山市、文义镇西进。

二十日敌犯永康，二十三日敌犯武义。敌除以骑兵一部于十八日窜天台，其主力控置永康确保其左翼安全外，复以有力一部由永康、武义会攻金华。我暂编第九军及各游击部队，除一部留置敌后游击外，主力按预定计划，在真诏市长乐街既设阵地，逐步打击消耗敌人后，转进东(阳)、永(康)公路南侧地区，侧击敌人。敌左翼兵团：(大城户兵团大城户三治中将，辖第二二二师团及第三四师团之二一六联队)由上虞、汤浦镇、绍兴分股南犯，主力沿曹娥江南岸地区会攻嵊县，其一部迳犯东阳，我暂第三二师在三界镇抵抗后，自嵊县向敌后转进伏击。二十一日，敌于会陷东阳后，即沿金华江南岸地区，直迫金华右侧背，与我固守之第七九师发生激战。此际敌第二线部队(判断似为内田兵团之一部，或河野旅团)，则超越金毕以南，向西突进。二十五日，于古方附近，与我暂第十三师之一部战斗。

敌中央兵团：(酒井兵团酒井直次郎中将，辖第十五师团及第一独立混成旅团一部)由萧山经临浦犯诸暨，十七日陷该城。我第八八军所部附挺一纵队，按预定计划在勾嵊山、安华市、王涉溪市之线既设阵地，作韧强抵抗后，为诱敌深入计，乃向义乌、浦江及金兰外围逐次转进。该军何军长率新第二一师进入北山，新三0师南渡金华江，专任放后之夜袭、伏击、侧击、尾击，策应金兰作战。

五月十五日，第一四五师之四三四团，挺进上饶东北八都镇、皇固附近，十六日六时，突击沙溪祝同中学约一中队之敌，毙敌约三分之二．俘日兵石川前贤一名，夺获轻机枪一挺。敌旋由沙溪增来三百余，该团逐次撤回皇固附近。

二十日，陷浦江后，在高圣尖与我固守兰溪之第六三师发生惨烈争夺战。

二十一日，敌陷义乌，直迫孝顺，进搏金华核心阵地。其独立第一旅团，则沿铁路以西地区南犯。

五月二十六日晚，第一四六师之四三八团，分向上饶东北沙溪街、吉阳山之敌突击，二十二时冲入沙溪街，感子冲至吉阳山麓，敌我白刃肉搏，各有伤亡。旋敌由上饶等处增援，向我分别包围，该团撤至皇固附近，拒止敌人北窜。
五月二十七日二十时，贵溪(东北卅里)、花屋西(廿里)、北李之敌，约二千余。分向三方余港、后李及神仙街附近我第一四七师各部守兵进犯，被我四三九团将敌阻止于库桥，四四零团将敌阻止于墩上汪附近，战斗到二十八日二时，四三九团向三了桥、四四零团向二比垄邰、四四一团向陈家咀各附近集结。二十一时，敌窜至库桥及神仙街后，复向三了桥附近进犯。四三九团抄击敌后。四四零团在邱家山、莲圹之线，猛烈反击进犯之敌。四四一团展开于刘子华、汪家之线，攻击库桥附近之敌。敌不支，于二十九日六时，狼狈向贵溪方向回窜，我跟踪追击。八时，恢复原态势。
五月二十七日六时，一四六师四三八团撤至皇固后，敌跟踪追进。十八时，敌由上饶增来敌二百余，经吴村窜至岭下，抄袭我后背，发生激战。到二十八日十四时，敌不支退至皇固，该团跟踪追至皇固以西水口庙附近，与敌对峙。

第二十一军一四六师，在大小长山与酒井直次所部进行激战的同时，派出一四六师独立工兵第八营，由四三八团团长马国荣派出一个步兵营（阎哲明营）进行掩护，突进兰江东岸。独立工兵第八营在副营长代营长黄士伟的带领下，在日军向金华和兰溪攻击方向上埋设了大批地雷，使酒井直次及其他日军部队在向金华和兰溪的进攻中，遭遇雷群轰炸，死伤累累。

狡诈的酒井见正面强攻兰溪不成，便采取迂回战术，亲率第十五师团主力，绕过兰溪坚固阵地。二十七日，率部攻陷龙游。继而，再向兰溪发起攻击。由于我军在兰溪城四周布设了大量的地雷群，使酒井直次指挥的第十五师团，在不同的方向，向兰溪的攻击中遇到了同样的困难。因此，在优势兵力，优势装备，并有航空兵协同作战的情况下，竟数日攻不下兰溪城。酒井恼羞成怒，遂亲自到兰溪前线进行督战。

五月二十八日凌晨，酒井师团在进击中，不断遭到地雷群的杀伤，伤亡惨重，被迫停止前进。七时许，酒井命令工兵第十五联队联队长河野顺治中佐，派出一个工兵小分队，搜索、清除前进道路上的地雷，结果又不断遭到地雷的杀伤。有许多日军工兵在清雷中被炸死。虽然工兵小分队报告地雷已全部被清除，但酒井仍不放心。行进中，酒井为确保自己的安全，命令骑兵卫队在前边开道，步兵尖兵分队跟进，其后是师团本部。情报参谋间濑淳二少佐、第十三军总部参谋古谷金次郎走在师团本部前面，酒井和其副官走在中间，后面是参谋长川久保镇马少将、兵器部部长宫下、兽医部部长佐野、兽医部部员佐山以及作战参谋吉村芳次中佐参谋间漱等一行向位于兰溪城北的国民党军防御前沿阵地出发。

上午十时四十五分，当酒井一行人马行至距兰溪城一千五百米处的三岔路口观察情况时，被我第的前沿部队发现，便以为是前来搜索的日军前哨，我军守城官兵当即用轻机枪和步枪一齐向该队日军扫射。遭此突然打击的日军惊慌失措，仓皇四散隐蔽。刚巧又撞入雷区，一时爆炸声四起，瞬间日军人、马血肉横飞。酒井直次所骑战马也踏响了一颗残留的地雷。“轰”的一声巨响，弹片和沙石腾空而起，爆炸的气浪把酒井从马背上掀起，飞上了天空又摔在地上。酒井的乘马当场被炸死，酒井本人的左脚被炸碎，左腿皮肉绽裂。

川久保立刻跳下马来，奔至酒井处，马上令人止血，并派人去找军医。但野战医院的军医都已分散到各包扎所，迟迟不能赶来。几十分钟后，军医部长细谷大佐才赶到，立即为酒井检查、处理伤口，采取急救措施，并对川久保说：“就目前情况看，师团长心脏无明显变化，生命可能无危险。”

这时，酒井虽然脸色苍白，但精神尚好，还对川久保说：“参谋长，请你代替我指挥，继续追击前进，并迅速发起对兰溪的围歼作战。”川久保答道：“请阁下放心静养，我绝不会辱没师团的荣誉。”随后，命令士兵用担架把酒井抬到前方约二百米处的一栋房屋内，等待向后方医院转送。

霎时，后面又响起地雷的爆炸声，兵器部长宫下、兽医部长佐野、兽医部员山中等人也被炸伤，很快就被抬到那栋房屋内，进行急救。川久保来到屋外，审阅吉村参谋起草的追击命令。

忽然，酒井的传令兵跑出来，喊道：“师团长的情况不好！”川久保急忙赶至酒井身边，大声呼唤：“阁下！阁下！”酒井却毫无反应，完全昏迷。细谷大佐立即给酒井连续注射数针，并做人工呼吸，仍然无效。

当时，虽然有输血设备及血浆，但还未及进行操作，酒井就因失血过多，抢救无效，于当日十四时十三分毙命。

与酒井同时中雷负伤者，还有随行的师团兵器部部长、兽医部部长和兽医部部员等多人，师团参谋长川久保少将则死里逃生，并暂时负责指挥该师团的作战。

五月二十八日，防守兰溪的我军由于完成了迟滞日军进攻速度，掩护第三战区部队部署衢州防务的任务，根据命令，我军守城部队迅速撤出兰溪，脱离日军。当晚，暂由参谋长川久保少将指挥的日军第十五师团在付出了巨大伤亡后，终于进占了兰溪城。金兰遂告失陷敌手。酒井的尸体也被抬进了兰溪城，次日，在细谷主持下，焚化了酒井的尸体，并保留了酒井的部分头发、指甲和骨灰。酒井兵团大部乘机偷渡兰江，窜抵诸葛填，其先头达衢江北岸地区。井出兵团大部于三十日攻陷寿昌城，继续南犯中。

酒井直次是日本自明治维新建立新式陆军后．第一个被打死在战场上的现任陆军师团长。正是因为这一原因，日军中国派遣军司令部决定暂时不向外宣布酒井毙命的消息。直至日军第十三军在杭州西湖畔著名山庄刘庄举行日军“兰溪战役阵亡将士追悼会”时才被我方情报人员潜入，将会场重要文件照片翻拍回来，只见那祭台上挂着五张照片，中间一张就是师团长酒井直次中将，左右各两张是同时被炸死的其他四名日军官佐。在其余的照片中，有一张注明是酒井等骑着战马上前线的镜头，另一张是酒井直次被炸死的现场，看得出就是在兰溪郊外石廓山下一个有华表石柱的坟地。同时，有一份材料说明，酒井在毙命前两天，曾有一奏折写给日本天皇，其中详述了中国士兵不怕死的顽强抗战精神，请求天皇不要轻视中国的“国魂”，谨慎行使对华的战争步骤，等等。第三战区司令长官顾祝同将以上文件、照片印成专辑，上报重庆中央军事委员会，并向盟军通报。

日军对金华、兰溪的占领，结束了浙赣战役的第一阶段作战行动。三十日，日军第十五师团在参谋长川久保镇马少将的指挥下，捧着师团长酒井直次中将的骨灰盒，由兰溪开往衡州、玉山前线，参加浙赣战役的第二阶段作战。

敌右翼兵团：(武内兵团武内井：二郎中将，辖第一一六师团原田混成旅团、第一七师团及第六。师团各一部)白余杭、富阳分犯新登、桐庐、与我第一二九师预五师展开战斗。

十八日，新登、桐庐相继失守，敌即以第六0师团之一部续向建德急进，其大部则留置新登、桐庐，确保后方水陆交通安全。右路第二线部队(井出兵团井出铁藏中将，轾第三二师团、第一一0师团之第一四0联队，第二七师团之山炮第二七联队，第四一师团之山炮第四一联队)于武内兵团掩护下，沿富春江西岸地区急进，于二十三日猛攻建德，激战竟日，是晚城陷，我预五师乃转移建德外围活动。是时敌一小部已渡新安江，于洋溪镇、望城岭、白沙埠等处，与我笫四０师之一部及第一四六师激战中。敌控制部队河野(辖第四0师团一部)及小菌江(辖第二六、第三七两师团各一部)两混成旅团，则尾大城户兵团及酒井兵团之后，分路向西增援。我军预定计划准备在衢县附近决战故。

赣东之敌为策应浙敌作战，自五月下旬以来，陆续调集南昌之敌，共约联合兵种三万二千余，于三十日与东路进犯之敌，越过龙游到达衙州之同时，分由谢埠市、莲圹一带发起攻势，向东进犯。
敌第十一军团长阿南帷畿，率一部参谋人员，于六月一日前由武汉抵南昌指挥，共辖三个兵团及两个支队。
敌左翼兵团：(大贺兵团第三四师团长大贺茂中将，辖岩永支队及第三四师团主力)，于五月卅一日晚，分由谢家埠亘李家渡问地区，渡犯抚河东岸，当与我第一百军之第七十五师接触。

六月二日陷进贤，三日占将军岭，六日陷东乡，九日陷邓家埠，十三日犯鹰潭。我第七五师于敌陷进贤后，除留置第一线一个团逐次抵抗外，主力即按预定计划，向鹰潭以西既设阵地转进，与第二十一军之第一四七师主力，协力坚强抵御。

六日十九时，第一四七师主力(四三九团，四四一团一部)展开于山里圹、江枫、树里陈、王相庙、毕家之线，攻击贵溪以北桃源岗、雅溪坑附近之敌。激战至七日六时卯，四三九团一度克复桃源岗。迄八时，敌增援三百余及飞机一架，低空助战，向我猛烈反扑。我四三九团攻占桃源岗部队，站脚未稳，被迫撤退，牵动全线向后转移，敌跟踪追至三方余附近，被我击退。
七日十九时戌，第一四七师主力(四三九团及四四一团一部)展开于松树窝、乐家仓、毕家之线，一部(四四零团一部)埋伏淤桥、上阳、张家轿附近。八日凌晨二时，开始攻击石榴崖、雅溪坑之敌，激战一小时；敌由寮上邱增来二百余，协同东峰桥江之敌猛烈反扑，该师分向裴家及姑圹转进，诱敌中伏。敌不察，跟踪追至桥上杨附近，被我埋伏部队猛击，毙敌廿余，马一匹，卤获三八式步枪二枝，步弹二七五粒、手榴弹一五枚。敌不支，退回雅溪坑。
七日十四时，常山敌二百余，经山头蓬北窜。十九时，在童村附近被我一四五师四三五团第一营阻击。八日六时，转移至石灰窑附近，发生激战。八时，敌增至四百余。十六时突破石灰窑我守军阵地，向燕窝头进犯。窜至灰埠附近敌二百余，十二时突破源口我守兵阵地西窜。同时窜至王江村之敌百余，向高山进犯。球川镇附近之敌六百余，窜至石仓山、里山溪，与我四三三团对战。
九日七时，各路之敌纷纷窜至华埠附近，与一四五师激战。到十四时，华埠情况不明。十六时，华埠被敌侵占后，敌沿华、开路向我追击。九日十九时，第一四五师撤至开化附近，占领五里圩、木杓坞尖、鄱阳坑之线，拒止敌人北窜。
十日中午，敌千余向白都村一四五师阵地进犯，未逞。

十一日九时起，敌纷向常山方向撤退，该师全力猛烈压迫，十二时克复华埠，并分两追击队，向上下界首、燕窝头之敌追击。十四日十六时，贵溪以北桃源岗、雅溪坑附近之敌，步兵约六百余、骑兵八十余，分三路向一四七师库桥，神仙街一带守兵进犯。十五日九时接触，敌势凶猛，我逐次转进至三了桥附近，发生激战。

讵至十五日，鹰潭不守，十六日贵溪失陷。

至十六日二十三时，敌不逞，仍分三路向桃源岗、雅溪坑回窜，我跟踪追击。三时，恢复原阵地。九时，乘势攻占桃源岗、雅溪坑，仍派有力部队向贵溪城郊及杨家渡、金沙挺进。十八日十七时，克复贵溪城郊及杨家渡、金沙一带地区，续向退据贵溪、信河追击。

浙东敌于攻陷衢州后，除以一部清扫战场外，复分两路继续西犯。以大城户兵团为左路，沿铁道江山段进犯，于六月十一只攻占江山后，经江山浦城大道南犯。另一股乘我转进苦战之际，向广丰急进，经我暂第十三师逐次抵抗，于十三日陷广丰，有继续南窜摸样。井出兵团为右路，沿常山港于九日窜络常山，十二日陷玉山，顺铁道进犯，十五日陷上饶，并企图贯通浙赣全线，经我处处尾击、侧击、堵击，未逞。中旬以来，我各路军互相掩护转进，至东自硖口，仙霞岭、广丰、上饶沿信河南岸，西迄汪二渡之线，部署就绪．相机出击。

一四六师四三八团第一营六月二十七日晚攻击新安江南岸南高峰，敌不支，退至宝塔附近固守。山源、龙江之敌亦被击溃，窜新安江北岸。该营旋进至望城楼以北。迫炮向建城轰击大洋埠之敌，及其增援部队被我击退。

七月十二日一时，敌三百余，于常山以西七公里的九亩与我一四五师四三三团第八连接战。到五时，敌增至五百余，在炮火掩护下分向九亩、石鱼村攻击。同时有敌便衣兵百余，与该团第二营在球川镇、草萍镇间地区战斗。十二日七时，常山东北十三公里的浮河村敌二百余向常山前进。到十二时，常山附近敌增至千余，附炮二门，与我守城部队激战。十三时，敌以二百余沿马金溪北进，在大山、检头附近与我四三五团第二营之两连对战。九时，敌便衣队及骑兵共四百余，窜抵常山附近，与四三四团第一营对战。

敌为确保占领地安全，即不断与我第七四、第四九、第二十一各军，在硖口以西山地及杉溪、广丰、上饶、信河南北岸地区，发生局部争夺战。敌以三联队兵力陆续为我击溃，乃于月之下旬，将第十五师团主力增强广丰方面防务。原第二二师团移上饶，协力第三二师团西犯，于七月一日与东犯之敌会陷横峰，浙赣线遂被贯通。

到七月，第廿十一军军长刘雨卿军部，推进德兴，指挥第一四五、六、七师及鄱湖警备部，对沿浙赣路及信江沿岸，东自常山、玉山、上饶、横峰、弋阳、贵溪、余江、余千、鄱阳敌人，发动袭击。
七月中旬，浙赣线两侧我军发动局部攻势。首于十五日，我钱北敌后部队第六二、第一九二两师克桐庐，十九日克建德。敌感兵力疲竭，顾此失彼，占领地区不易确保，其武内兵团之原田旅团（第十七师团一部）即向兰溪撤退。我第七五、第一O八、第一四七各师，于十八、十九两日先后克复横峰、弋阳，敌分退贵溪、上饶，贯通浙赣全线企图终成泡影。同时我赣东守军围攻南城，十六日克金溪，敌第十三师团之第六八联队退据浒湾，第三四师团据守贵溪以东地区，已濒崩溃之势。
敌以战局无进展，占领区难期巩固，为掩饰败迹计，乃向我唐集团(第二十三集团军)侧背发动流窜。以第三二师团一部自常山北犯开化，于八月九日攻占华埠。另一部自玉山西犯德兴，于球川镇分别与我二十一军之第一四五师战斗。上饶敌第二二师团窜郑家坊。与第一四六师对战。八月六日十九时，一四七师四三九团及四四一团，展开于山里圹、江枫、树里陈、王相庙、毕家之线，攻击桃源岗、雅溪坑附近之敌。战至七日一时，敌进逼寮上邱、桃源岗、雅溪坑，敌续大部增援，四三九团数次猛烈冲杀，五时击退敌人，克复桃源岗。斯时雅溪坑之敌南下袭击我克复桃源岗，败退之敌复乘机向桃源岗逆袭，四三九团南北应战。到七时，敌机一架低空助战，雅溪坑敌分向四三九团及四四一团猛扑，四三九团被迫向洋源江撤退，敌跟踪追至四方桥向我包围。十二时，敌进至三方余，被我击退。七日十四时，常山敌二百余经山头篷北窜，十八时在童村附近遭我一四五师四三五团第一营阻击至烈。八日六时，转至华埠以东之石灰窑附近，战斗激烈。十六时，敌突破石灰窑向燕窝头进犯。到十九时止，我四三五团占领皮山、燕窝头、火路边以北山地，与敌相峙中。廿一军刘军长已令一四六师四三八团，九日移驻华埠以西分水山策应，并令一四五师确保华埠。

赣东敌第三四师团亦于同时蠢动，与我上官集团各军不断发生争夺战，经我务方面军奋勇迎击，均未得逞。敢崩溃之象，至此欲盖弥彰。八月二日，赣保八团派便衣队袭入余干县城，敌仓惶逃避，窜据龙山。我缴获步枪五枝，步弹一九0发。

十一日，我廿一军亦已全部抵达游埠附近，原向兰溪方面进击之一四五师，仍归还该军指挥。又为加强金华方面攻势力量计，复以该军之一四七师向一零五师方面增加，并暂归四九军指挥。是日，该一四七师亦已进抵临江、沈村之线，相机北渡，策应军主力之作战。一０五师正面亦以三一四团接替三一五团防务。
八月十四日以后，我一0八师向当面之敌攻击，连日均有激战。及十九日七时辰，一四七师四三九团，已进至神仙街、桃园岗，并继向贵溪城进击中。十一时，我一0八师三二二四团，协同一四七师之四三九团，确实攻占贵溪城。另贵溪东南流口酣近，残敌二百余，亦被我三二三团加紧扫荡，蒙受重创，向鹰潭溃窜，我并继向该敌追击。

十九至二十日，敌我均在原线续战。至二十五日十七时，由石门、杉溪线上窜出敌六百余，先将我警戒部队驱逐后，敌我遂在马分山——朱官——天母山，马海地线上展开激战。拂晓后，敌藉石门以西炮四门、长山头野炮三门掩护下，向我猛犯，未逞。七时后，敌续增量千余，再度进犯，并敌机三架凌空助战，敌我激战甚烈。酒林山、同山塔、青洋桥之争夺形同拉锯，我三一三团副营长刘月桂以下官兵百余壮烈牺牲，并伤连长两员。有午，另由临江窜来敌步骑兵四百余，经横路圹，后童垅向我火焰山阵地侧击，我三一四团第二营对敌之三面围攻奋勇搏斗，敌我伤亡均重。迄申，一0五师仍在马分山、酒杯山、同山塔、火焰山、自龙桥之线，与敌恶战中。左翼一四七师方面，二十五日二十三时，金华江北岸石柱头、后黄地一带之敌千余，企图在石柱头、下苏各附近强渡，均波该师四四0团击退。二十五日五时，敌藉飞机两架，并潘村炮四门之掩护，由同下强行登陆百五十余。七时，复越过白沙溪，自我临江、后童垅阵地进犯。敌我遂在官山附近展开激战。至十七时，仍在续战中。

到八月二十日，仍以第一四四师、第一四八师守备铜陵经湖口迄鄙阳、四十里街沿江南岸及鄱湖东岸之防务。而以刘雨卿军指挥第一四五、六、七师，对贵溪、常山两城反复攻击。其中常山得而复失者再，最后于克复两城后，改归第十集团军王总司令敬久指挥，沿衢江北岸向衢州逃溃之敌追击。

敌自八月上旬窜扰企图失败后，即一蹶不振。我遂利用各第一线部队之局部胜利，掀起全线反攻，敌即分向原方向退却。廿三日第一四五师克常山，鄱湖地区之敌自我克复贵溪后，即分由信河及鄱阳湖向康山、南昌退却。

二十一军一四五师于八月二十三日克常山后，亦已进抵衢州附近，于二十八日二十三时先后攻占鹿鸣山、双圹岭及花园港、梅山，并继以四三三团向衢城进迫。该师与一0五师己取得连络，战至二十九日七时，该团与一0五师三一五团及游一纵队第二支队，协力攻占衢州城，敌纷向大洲镇、樟树潭方向逃窜。我一O五师当以三一三、三一五两团，分两纵队向龙游方向追击前进。

一四五师令于廿一军末全部到达前，暂归四九军指挥，在铁道以左衢江北岸之追击，故该师亦当即经杜泽，向兰溪方向追击前进。我鄱湖警备部队所属．于八月廿日克余江，二十一日克余干，二十二日克瑞洪，廿三日克鄱阳，廿四日克都昌，恢复原阵地。

八月二十八日，克衢州后，我一四五师经杜泽向兰溪方面追击。至九月二日二十三时，该师四三三、四三五两团分别进抵塔山、五里亭，与该地之敌二百余发生激战。至晚，敌增至五百余，炮三门，藉飞机掩护下，分两路向我进犯，我被迫后撤，抢守石郎头、大圹头、西天顶之线，与敌对峙。及至九日，敌复由兰溪方面增来四百余，马廿余匹。我一四五师当晚以有力一部，分向金家、蔡口、切桥、彭村一带之敌袭击，并以迫炮向彭村射击，全数命中，敌仓惶逃至高地顽抗。迄十二日拂晓，该师攻占护顶山、塔山，继向横山、七里溪、西市挺进。刻该师仍在横山西南亘七里溪之线，继向横山、外董溪、西市之敌攻击，并不断袭击中。
浙赣战役自五月十五日开始，至八月三十日止，前后共达百余日。会战时间之长，突破空前纪录。统计浙东南暨广信各战斗共毙伤敌二万二千四百一十三名，击毙敌现役师团长酒井直次朗中将一员，马骡四百九十三匹，俘虏炮兵少尉西野物市等五十二名。击毁飞机两架，缴获武器弹药甚多，重要文件五十一种。又赣江、抚河方面毙伤敌一万三千，俘敌井上哲南等十名，步枪一百二十一枝、手枪四枝、战马十匹，其他军用品文件甚多。总共全战役毙敌三万五千余人。


第三篇 胜利之后

一、 接管上海
1945年抗战胜利前夕，第21军转战于浙西、赣北及皖南宁国至江苏镇江附近的太湖西岸沿线。8月初，第21军146师副师长马国荣，率领438团收复了镇江的丹阳县城。
　　1945年8月15日，日本天皇裕仁宣布无条件投降，国民政府中央军事委员会接到这个胜利喜讯，立即考虑从日本占领军手中接管受降事宜。南京、上海是蒋介石集团起家的地方，也是中国重要的经济中心，对国民党政府尤为重要。当时新四军在南京、上海附近活动频繁，已经准备抢先占据南京、上海等重要城市。
中国战区中国陆军总司令部立即发布有关受降命令。全文摘录如下：
一、未径申谋梁电（规定各地区受降主官，受降地点，及日军代表投降部队长姓名，与投降部队集中地点等）。
甲、本部未养致驻华日军最高指挥官冈村宁次中字第四号备忘录，除原件另寄外，特摘电如下。“一：依据本总司令致贵官：中字第四号备忘录事由，办理情形随时电告”。
乙、各地区受降主官，受降地点，及日军代表投降部队长姓名与投降部队集中地点，投降部队番号如次。
……
六、第三战区顾祝同为受降主官，日军投降部队为70D、133D、62Bs集中杭州，但89Bs、91Bs集中宁波，海军陆战队集中厦门，日军投降代表为133D野地嘉平，办理投降地点在杭州。
七、第三方面军汤恩伯为受降主官，日军投降部队为13A（60D、61D、67D）集中上海但6A（161D、90Bs、1Ks）及空军地面部队与降落伞部队集中南京，日军投降代表在南京为6A十川次郎在上海为13A松井太久朗分别在京沪办理投降事宜。
……
紧接着发布了接收上海的一道特殊命令，全文如下：
中国战区中国陆军总司令部备忘录 中字第七号
日期 中华民国三十四年八月二十四日。
致 驻华日军最高指挥官冈村宁次将军。
由 中国战区中国陆军总司令部。
事由：
本总司令已令第三战区顾长官祝同上将即派有力之部队向南京上海挺进，接收各该地机场车站，同时已命令本总司令中字第一号备忘录附表所列各地区受降主官派遣部队就近各重要城市挺进，以便接收，希转殇所属日本军队知照。
中国战区中国陆军总司令陆军一级上将何应钦
本备忘录由本部副参谋长冷欣中将带交冈村宁次将军。
这是因为第三方面军汤恩伯的部队远在河南，不能马上赶到，为了不让南京、上海落入新四军的手里，下的一道特殊命令。第三战区长官司令部接到命令后，立即将命令转达距上海最近的“有力之部队”第21军146师。
146师副师长马国荣立即亲自率领该师438团作为先头部队赶赴上海。当时驻华日军最高指挥官冈村宁次接到这个命令后很不理解。立刻给中国战区中国陆军总司令陆军一级上将何应钦回电。全文如下：
对于中国战区中国总司令部备忘录中字第六号乃至第十三号之答复。
昭和二十年八月三十日
支那派遣军总司令官冈村宁次
中国战区中国陆军总司令
陆军一级上将 何应钦殿
对于中国战区中国总司令部备忘录中字第六号乃至第十三号之答复。
关于备忘录中字第七号事项：
关于本案已令所属知照。
但关于南京上海线铁道管理之接收，认为应另行办理者，再南京上海地区受降主官汤恩伯上将与进驻南京上海地区之军指挥官顾祝同上将关系如何，请示知为荷。
他认为，既然派第三方面军汤恩伯为宁沪两地的受降主官，怎么又派第三战区顾祝同的部队来接管上海及沪宁铁路沿线。尽管如此，冈村宁次不得不向上海方面日军下达了投降命令，停止了一切军事行动。146师先头部队没有遇到任何抵抗，顺利抵达上海，从日本占领军第13军军长松井太久郎手中接管了上海，控制了在江湾和大场的军用机场和车站、码头，已及重要的军用仓库。
紧接着第21军146师在师长戴传薪的率领下，全部开进上海，成为上海的卫戍部队。同时负责看管遣送到上海准备回日本的40万日军和侨民。
第21军军部及其他部队奉命由江西贵溪，经安徽婺源、屯溪、歙县、绩溪、宁国，到达镇江，军部驻镇江后迁到昆山。第145师驻防镇江、丹阳、无锡、苏州一线，负责沪宁铁路沿线的警戒。此时部队开始整编，第50军撤消，保留新七旅并入第21军，驻芜湖附近。21军从此隶属于第三方面军，归汤恩伯指挥。
第21军整编为第21师，所属师改为旅，改变了名称但是关防没有更换，还是用军、师的官防印信。裁撤了年老体弱的官兵和一些勤务部门，充实了一些第50军和投敌反正的144师的官兵,甚至收编了一些游击部队。部队实力大增。此时，第21师辖三旅（145旅、146旅、新七旅），每旅辖三团，每团辖三营，师部还有炮兵营、辎重营、工兵营、特务连等，全军约有3万人。部队换发了新军装，军官打领带、穿皮鞋，士兵戴钢盔，面貌焕然一新。146师换了缴获日军一个混成旅的装备，145师全部换成美式装备，军部上校副官处长何聘儒到南京后勤司令部给领了一批加拿大轻机枪、六零迫击炮、重机枪、山炮、吉普车、步枪、卡宾枪、掷弹筒、火箭筒等，约计近万件。部队每个班有一挺加拿大轻机枪，一具掷弹筒，每个营有重机枪六挺，六零迫击炮六门，一个火箭筒排。战斗力大大增强，仅次于新字号全美械机械化部队，号称半美械机械化部队。


二、 一败李堡

一九四七年年八月，解放军第七纵队(四个团)八月二日黄昏由海安撤退后，一部住富安(海安北三十华里)，主力住东台附近。第一师、第六师于五、六日自西场、丁家所、李堡、角斜、拼茶等地。向北撤至东台以东地区。十日十七时，解放军全部在李堡北约四公里三东腰灶、十八灶、姜八灶、新河边